关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

为控股股东担保的专项说明
                    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司




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                                                   页   次

一、   专项说明                                    1 - 2


二、   浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
         关于为控股股东担保的专项说明              3 - 4




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                   关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                       为控股股东担保的专项说明

                                  安永华明（2020）专字第60468741_B09号
                                          浙江万丰奥威汽轮股份有限公司


浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万
丰奥威”)编制的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于为控股股东担保的专项
说明》。

   一、董事会的责任

    万丰奥威董事会按照深圳证券交易所的相关要求，编制《浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司为控股股东担保的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是万丰奥威董事会的责任。

   二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对万丰奥威董事会编制的《浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司为控股股东担保的专项说明》发表审核意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等
我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的
基础。

   三、审核意见

    我们认为，万丰奥威编制的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司为控股股东担
保的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致。本专项说明
和后附万丰奥威编制的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于为控股股东担保的
专项说明》应当与安永华明（2020）审字第60468741_B01号浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司2019年度审计报告一并阅读。




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                   关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                   为控股股东担保的专项说明（续）

                                 安永华明（2020）专字第60468741_B09号
                                         浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

   四、对报告使用者和使用目的的限定

    本专项说明仅供万丰奥威说明为控股股东担保事项使用，未经我所书面同
意，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计
师和会计师事务所无关。




安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师    殷国炜




                                             中国注册会计师    周   浩

            中国    北京                           2020年11月27日




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                           浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                             为控股股东担保的专项说明

     2019年8月30日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万
 丰奥威”）的全资子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司（以下简称“镁瑞丁”）为公
 司控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）向Export
 Development Canada（以下简称“EDC”）的借款美元10,000万元（截止目前借款
 余额为8,000万美元）提供连带责任保证，同时，公司为该借款提供流动性支持，
 以上担保事项未履行公司董事会及股东大会相关决策程序的审批，形成违规担保。

     于 2020 年 5 月 7 日，公司发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，
 控股股东计划于 2020 年 11 月 30 日前解除上述担保。万丰奥威于 2020 年 7 月
 15 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度对外提供担保的
 议案》，2020 年度为控股股东提供担保计划 150,000 万元。

     在此期间，万丰集团一直积极沟通解除上述担保事项，因受全球新冠病毒疫
 情影响，该事项沟通进程受阻。目前EDC已批准同意终止镁瑞丁对上述借款的连
 带责任保证及公司提供的流动性支持。于2020年11月19日，公司和镁瑞丁已分别
 与EDC签署了《流动性支持契约免责函》和《关于镁瑞丁轻量化技术有限公司保
 证的终止及免责协议》，终止了公司和子公司镁瑞丁分别为万丰集团向EDC借款
 8,000万美元提供的流动性支持和连带责任保证，解除了上述违规担保事项。

     同日，万丰集团与EDC签署了《修订及重述的贷款协议》，借款余额为8,000
 万美元，由公司及控股子公司安大略2542112有限公司为以上借款提供连带责任
 保证，并由公司控股子公司万丰（加拿大）航空有限公司出具200万美元保函，
 具体情况如下：

                   被担保                    实际担   担保履行
    担保方                      债权人                           担保方式
                     方                      保额度     期限
浙江万丰奥威汽
                                                   2020-11-19
轮股份有限公司                                                连带责任保
                                                       至
安 大 略 2542112                 Export                             证
                    万丰                  8,000 万 2024-7-18
有限公司                      Development
                    集团                    美元
                                 Canada            2020-11-18
万丰（加拿大）                                                200 万美元
                                                       至
航空有限公司
                                                   2024-12-31     保函




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                    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                    为控股股东担保的专项说明（续）

    该担保额度在公司于2020年7月15日召开的2019年度股东大会批准的为控股
股东万丰集团提供15亿元担保的总额之内。同时，为保障公司利益，万丰集团将
其持有的万丰航空工业有限公司（“万丰航空”）40%股权质押给万丰奥威，作为
该担保的反担保措施。同时，万丰集团与万丰奥威约定，该反担保协议在万丰集
团全部清偿该借款的本金及其他相关费用前不得解除。万丰集团已于2020年11
月20日在新昌县市场监督管理局办理了反担保质押登记手续。




                                       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
                                                 二○二○年十一月二十七日




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