股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2021-037
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 30 日收到
深圳证券交易所上市公司管理部《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2020 年年
报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 512 号）。公司收到该问询函后，对深
圳证券交易所问询事项进行了认真核查，现就相关问题回复并公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入 106.99 亿元，同比下滑 15.32%；实现
归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）5.66 亿元，同比下滑 36.83%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）4.16
亿元，同比下滑 28.08%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称现金流）17.36
亿元，同比增长 22.21%。请你公司结合行业情况、成本、期间费用、非经常性损益、
毛利率变化等因素量化分析 2020 年你公司营业收入、净利润、扣非后净利润均有明
显下滑的原因，以及现金流与前述财务指标变动趋势不一致的原因。
回复：
公司业务结构分为汽车金属轻量化零部件产业和通航飞机制造产业，2020 年受
全球新冠疫情和中美贸易摩擦等因素影响，营业收入同比 2019 年有不同程度下滑，
各业务领域营业收入情况如下：
单位：亿元
业务 2020 年度收入 2019 年度收入 同比增减
一、通航飞机制造 16.30 18.47 -11.75%
二、汽车金属轻量化零部件 90.69 107.88 -15.91%
1、轻量化镁合金 25.58 30.49 -16.13%
2、铝合金车轮 54.85 66.33 -17.31%
（1）汽轮 38.62 48.19 -19.87%
（2）摩轮 16.23 18.14 -10.51%
3、冲压部件 7.54 8.23 -8.44%
4、环保达克罗涂覆 2.73 2.83 -3.44%
合计 106.99 126.35 -15.32%
1
1、营业收入下降原因分析
（1）疫情导致的行业原因：2020 年全球经济受国内外疫情分阶段影响，汽车产
业整体低迷，全球汽车销量同比下降 13%。
（2）业务区域分布原因：2020 年美国轻型车销量同比下降 14%，公司的镁合金
业务主要收入来自北美，在北美市场占比达到 65%，相对下降比例较大。
（3）贸易政策原因：公司汽轮业务生产基地在中国，北美地区业务占比约 24%，
受到中美贸易战的影响，客户订单减少，北美地区业务营业收入下降幅度为 26%，
是汽轮销售下降幅度高于行业降幅的重要原因。
（4）业务结构占比：公司下降幅度低于行业平均水平的高强度钢冲压件和环保
达克罗涂覆业务，营业收入占比不高，而降幅较大的镁合金、铝合金业务占比较高。
2、净利润下滑原因分析
（1）毛利下降：受疫情影响，汽车主机厂部分时间关停，造成公司订单阶段性
不足，产能闲置，固定成本分摊上升，及根据新收入准则将运输费用调整至成本，
使得公司成本同比虽有所下降（2020 年度营业成本 85.39 亿元，同比下降 13.73%，
其中通航飞机制造产业 2020 年度营业成本 11.47 亿元，同比下降 11.31%；汽车金属
轻量化零部件产业 2020 年度营业成本 73.93 亿元，同比下降 14.09%），但下降幅度
低于营业收入下降幅度，致使毛利率下降 1.47%，毛利减少 1.57 亿元，之外营业收
入下降 15.32%，导致毛利减少 4.19 亿元，两项共计减少毛利 5.76 亿元。
（2）期间费用：销售费用减少、政府减免员工劳动保险和财务费用增加（主要
为收购万丰飞机 55%股权增加了银行贷款）等因素影响，2020 年度期间费用减少 2.61
亿元。
综上，营业收入下降幅度高于成本下降幅度，导致毛利和毛利率双降，而公司
期间费用下降幅度低于毛利下降幅度，是导致公司净利润下滑的主要原因。
3、扣非净利润下滑原因分析
2020 年实现扣非后净利润 4.16 亿元，同比 2019 年 5.78 亿元下降 28.08%，主要
原因除上述净利润下降影响原因外，2020 年非经常性损益 1.5 亿元，而 2019 年同期
为 3.18 亿元，主要差异如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 差额
非流动资产处置损益 50.12 -327.78 377.89
2
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 10,456.22 9,120.94 1,335.28
补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
7,483.64 22,991.08 -15,507.44
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
285.91 -171.49 457.40
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
465.34 0.00 465.34
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,306.38 16,117.45 -12,811.06
其中美国工厂生产事故净收益 3,510.60 12,604.80 -9,094.20
其中赔偿收入 2,807.15 -2,807.15
小计 22,047.61 47,730.20 -25,682.60
所得税影响额 2,723.51 5,067.58 -2,344.08
少数股东权益影响额（税后） 4,329.95 10,912.34 -6,582.39
合计 14,994.15 31,750.28 -16,756.13
从上表可见，2020 年度非经常损益（归母）的金额为 14,994.15 万元，较 2019
年度 31,750.28 万元减少 16,756.13 万元，减少的主要原因为：
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益减少 15,507.44 万
元，为 2020 年 4 月 16 日同一控制收购万丰飞机 55%股权，按《公开发行证券的公
司信息批露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，2020 年确认了至收购日净
利 7,483.64 万元，而同期 2019 年确认了全年净利润 22,991.08 万元；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出减少 12,811.06 万元，主要为营业外收
入 2020 年美国工厂保险理赔净收益确认了 3,510.60 万元，而同期 2019 年确认了
12,604.80 万元，减少 9,094.20 万元；另外 2019 年公司收到无锡雄伟原股东业绩承诺
补偿款 2,446.05 万元，及 2019 年收到科陆电子向本公司支付上海卡耐剩余股权转让
款延期支付违约金 361.10 万元，共计确认了 2,807.15 万元赔偿收入。
4、现金流与前述指标不一致原因分析
公司 2020 年实现经营活动产生的现金流量净额 17.36 亿元，同比增长 22.21%。
与前述指标营业收入及净利润变动趋势不一致，营业收入下降变动见上述“1、营业
收入下降原因分析”，主要受客户回笼及支付供应商货款影响。现金流影响经营活动
现金流与净利润差异如下：
3
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 差异
净利润 76,487.62 104,123.43 -27,635.81
加：资产减值准备 1,740.29 5,158.74 -3,418.45
固定资产折旧 58,285.38 55,165.58 3,119.80
无形资产摊销 8,062.29 9,145.87 -1,083.59
长期待摊费用摊销 11,982.96 11,870.57 112.38
处置固定资产、无形资产和
-50.12 78.32 -128.44
其他长期资产的损失
固定资产报废损失 159.99 -159.99
公允价值变动损失 -224.66 25.60 -250.25
财务费用 24,885.00 23,716.94 1,168.06
投资收益 -61.26 -202.09 140.83
递延所得税资产增加 -7,540.08 2,046.88 -9,586.96
递延所得税负债增加 820.88 1,611.60 -790.72
存货的减少/(增加) 6,948.28 -13,152.21 20,100.49
经营性应收项目的增加 -18,144.66 -40,447.49 22,302.83
经营性应付项目的增加 10,203.82 -5,309.26 15,513.08
其他（注） 182.34 -11,955.59 12,137.93
经营活动产生的现金流量净额 173,578.09 142,036.89 31,541.20
从上表可以看出，主要差异及原因为：
（1）存货的减少同比增加经营活动现金 2.01 亿元，主要受营业收入下降 15.32%
的影响，备货减少；另外疫情期间，公司严格按客户订单组织生产，加快生产订单
调度频率，减少无效订单。
（2）经营性应收项目同比增加经营活动现金 2.23 亿元，主要为疫情期间，公司
加大了货款回笼力度，货款回笼率较 2019 年同期增加 2.12%。
（3） 经营性应付项目增加 1.55 亿元，主要为公司采购款支付率下降了 4.75%。
（4）其他项目同比增加经营活动现金 1.21 亿元，为 2019 年度美国镁瑞丁收到
的赔偿款用于后续购建资产 0.89 亿元；收到无锡雄伟原股东业绩承诺补偿款 0.24 亿
元。
问题二、年报显示，你公司货币资金期末余额 16.75 亿元，其中使用受限款项
总额为 2.63 亿元，你公司短期借款期末余额为 35.44 亿元，同比增长 15.44%，一年
内到期的有息负债合计 6.94 亿元，同比增长 21.33%。你公司 2019 年和 2020 年年末
流动比率分别为 1.22 和 1.06，速动比率分别为 0.99 和 0.71，报告期利息费用为 2.46
亿元。请你公司：
4
（一）说明你公司流动比率、速动比率报告期内明显下滑的原因，与同行业可
比公司是否存在差异，如是，请说明原因。
（二）说明上述主要债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、
利息、具体用途、使用期限等情况，并请结合你公司货币资金状况、日常营运资金
安排、业务开展、现金流状况、融资规模、融资结构量化分析你公司的短期偿债能
力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
回复：
（一）说明你公司流动比率、速动比率报告期内明显下滑的原因，与同行业可
比公司是否存在差异，如是，请说明原因。
流动比率由 1.22 下滑至 1.06，速动比率由 0.99 下滑至 0.71，主要原因为：（1）
本期支付收购万丰飞机 55%股权款 24.18 亿元，增加了银行借款，短期借款及一年内
到期流动负债同比增加；（2）汽车金属轻量化零部件业务受疫情影响，船期紧张，
订单延期交付，周转变慢，但公司加大回款力度，降低了资金占用；（3）通航飞机
制造业务，由于国外疫情影响，交付延期，使得存货占用比例有所上升。
公司产业分为汽车金属轻量化零部件产业和通航飞机制造产业，关于汽车金属
轻量化零部件产业可比公司选取，公司轮毂业务 2020 年度营业收入占比 60.47%，本
次选取汽车零部件行业轮毂业务可比上市公司 5 家；关于通航飞机制造产业可比公
司选取，本次选取飞机制造业务可比上市公司 3 家。经同花顺 iFinD 金融终端查询，
2020 年度可比公司流动比率、速动比率如下：
业务领域 证券代码 证券名称 流动比率 速动比率
002863.SZ 今飞凯达 0.84 0.41
300428.SZ 立中集团 1.41 0.99
002725.SZ 跃岭股份 1.66 1.12
轮毂产业
002488.SZ 金固股份 0.92 0.44
002355.SZ 兴民智通 1.52 0.72
平均值 1.27 0.74
600316.SH 洪都航空 1.95 1.23
000768.SZ 中航西飞 1.13 0.50
飞机制造产业
600038.SH 中直股份 1.43 0.45
平均值 1.50 0.73
002085.SZ 万丰奥威 1.06 0.67
根据上表，轮毂业务 5 家可比上市公司流动比率平均值 1.27；速动比率平均值
0.74。飞机制造业务 3 家可比上市公司流动比率平均值 1.50，速动比率平均值 0.73。
5
公司 2020 年度流动比率、速动比率与均低于同行业可比上市公司平均值，主要因公
司项目收购增加了银行借款。
（二）说明上述主要债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、
利息、具体用途、使用期限等情况，并请结合你公司货币资金状况、日常营运资金
安排、业务开展、现金流状况、融资规模、融资结构量化分析你公司的短期偿债能
力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款 35.44 亿元，一年内到期的有息负债 6.94
亿元。借款利率由借贷双方参照市场利率、融资条件等协商制定，符合市场行情，
具体明细如下：
单位：万元
一、短期借款
借 使
款 用 用
借款余额 产生时间 利率 利息 到期日
主 途 期
体 限
1
年
流
母 内
动
公 180,461.82 2020.03.01-2020.10.23 3.56%-5.22% 7,271.37 2021.3.15-2021.10.15 滚
资
司 动
金
使
用
项
1
目
年
威 投
内
海 资
12,300 2020.02.28-2020.10.25 4.35%-5.65% 587 2021.2.27-2021.10.23 滚
万 流
动
丰 动
使
资
用
金
1
宁 年
流
波 内
动
奥 7,800 2020.2.28-2020.10.16 5.31%-5.66% 433.16 2021.5.27-2021.10.15 滚
资
威 动
金
尔 使
用
吉 项 1
林 目 年
17,000 2020.5.29-2020.11.27 4.57%-4.9% 823.1 2021.1.16-2021.10.22
万 投 内
丰 资 滚
6
流 动
动 使
资 用
金
1
年
重 流
内
庆 动
23,037.57 2020.4.17-2020.9.18 4.35%-4.57% 1,033.59 2021.3.17-2021.6.30 滚
万 资
动
丰 金
使
用
1
年
威 流
内
海 动
7,500 2020.3.17-2020.9.18 4.35%-4.56% 346.6 2021.3.17-2021.4-16 滚
镁 资
动
业 金
使
用
1
年
万 流
内
丰 动
72,926 2020.4.10-2020.11.25 4.35%-5% 3,279.80 2021.4.20-2021.11.15 滚
摩 资
动
轮 金
使
用
1
年
印 流
内
度 动
4,455.21 2020.3.18 8.00% 356.42 2021.3.17 滚
万 资
动
丰 金
使
用
1
年
广 流
内
东 动
12835 2020.6.22 4.98% 639.18 2021.6.20 滚
摩 资
动
轮 金
使
用
1
上 年
流
海 内
动
达 2500 2020.11.13 4.78% 119.63 2021.11.12 滚
资
克 动
金
罗 使
用
7
1
万 年
流
丰 内
动
镁 2,299.99 2020.11.14 2.40% 55.2 2021.11.13 滚
资
瑞 动
金
丁 使
用
1
年
无 流
内
锡 动
10,000 2020.12.20 4.78% 478.5 2021.12.25 滚
雄 资
动
伟 金
使
用
奥 1
地 年
流
利 内
动
钻 1,314.08 2020.9.1 1.76% 23.13 2021.9.1 滚
资
石 动
金
飞 使
机 用
小
354,429.67 15,446.68
计
二、一年内到期的有息负债
7
项 个
母
目 月
公 40,601.74 2018.8.9 3.50% 1,426.61 2021.7.10
投 内
司
资 使
用
项
目 6
吉 投 个
林 资 月
4,000 2018.1.31 4.90% 182.26 2021.6.25
万 流 内
丰 动 使
资 用
金
6
印 项 个
度 目 月
3,750.09 2015.5.15 8.00% 300 2021.6.14
万 投 内
丰 资 使
用
万 12,864.16 2018.11.14 2.40% 307.28 2021.11.14 流 11
8
丰 动 个
镁 资 月
瑞 金 内
丁 使
用
镁 11
瑞 流 个
丁 动 月
8,226.61 2017.6.23 4.75% 390.76 2021.11.23
新 资 内
材 金 使
料 用
小
69,442.60 2,606.91
计
截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 16.75 亿元，其中使用受限款项总
额为 2.63 亿元。为满足日常生产经营所需，维持日常经营资金约 13 亿元；经营活动
产生的现金流量净额为 17.36 亿，能满足经营所需，现金流水平良好。
截止 2020 年 12 月 31 日，短期借款 35.44 亿元，一年内到期的有息负债 6.94 亿
元；已审批银行授信额度 97.37 亿元，已使用授信额度 54.18 亿，尚有 43.19 亿元授
信额度尚未使用，且公司每年度对银行授信进行审批，资金可滚动使用。公司信用
状况良好，与银行保持持续、动态和良好的关系，维持融资的正常稳定。公司整体
偿债风险可控，不存在偿债风险。公司将不断优化债务结构，优化融资渠道，提高
长期债务比例，降低短期偿债额度，同时继续论证各类权益融资工具的可行性，优
化公司资产负债结构，提高公司现金流水平。
问题三、报告期末，你公司商誉余额为 16.63 亿元，未对前述商誉计提减值准
备。请补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试
的具体过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、关键参数（如预计未来
现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现
率、预测期等）的计算过程及其确定依据等信息；并进一步说明报告期内未对以上
商誉计提减值准备是否合理。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据，
并对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、商誉所在资产组或资产组组合的具体内容
万丰奥威因企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组或资产组组合以进行减
9
值测试：
相关资产组或资产 分配商誉原值 资产组或资产组组合
子公司名称
组组合（注） （人民币万元） 净额（人民币万元）
上海达克罗涂复工业有限公司
上海达克罗及其 子
（“上海达克罗”）及其子公司浙
公司平湖达克罗的 23,571 51,092
江万丰上达涂复科技有限公司
资产组组合
（“平湖达克罗”）
宁波经济技术开发区达克罗涂
宁波达克罗资产组 1,502 5,649
复有限公司（“宁波达克罗”）
无 锡 雄 伟 精 工 科 技 有 限 公 司 无锡雄伟及其子 公
29,089 76,395
（“无锡雄伟”）及其子公司 司的资产组组合
万丰飞机工业有限公司（“万丰 万丰飞机及其子 公
112,137 231,048
飞机”）及其子公司 司的资产组组合
注：上述资产组或资产组组合产生的现金流入独立于本公司其他资产或者资产组的现金流入，
故作为独立的资产组或资产组组合分配商誉。
2、商誉减值测试的过程与方法
（一）商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产
组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面
价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资
产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值
损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损
失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
可收回金额通过以下方法确定：根据企业会计准则的相关规定，可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。公司在管理层批准的五年期财务预算基础上确定资产组或资产组
组合的预计未来现金流量的现值。如下文所述，经测算预计未来现金流量的现值高
于资产组或资产组组合账面价值，包含商誉的相关资产组或资产组组合未发生减值，
10
故不需再估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
（二）商誉减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，公司对分摊至（一）中资
产组或资产组组合的商誉实施减值测试的具体过程如下：
1、对于因企业合并形成的商誉的账面价值，结合资产组或资产组组合的现金产
出情况及管理层对其生产经营活动的管理，自购买日起将商誉分摊至相关的资产组
或资产组组合。公司根据上述原则，将商誉分摊至上海达克罗及其子公司平湖达克
罗的资产组组合、宁波达克罗资产组、无锡雄伟及其子公司的资产组组合和万丰飞
机及其子公司的资产组组合，参见本回复第 1 项。
2、预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要
参数的确定过程包括：
（1）预测期：根据《企业会计准则准则第 8 号——资产减值》，建立在预算或
者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合
理的，可以涵盖更长的期间。公司对资产组或资产组组合的未来现金流量的预测期
为 5 年（2021 年-2025 年），预测期之后年份的未来现金流量以稳定的增长率为基础
确定；
（2）预测期营业收入、成本及增长率：管理层根据预算期间之前期间所实现的
营业收入及对应的成本，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的
预期确定；
（3）稳定期增长率：公司根据不同资产组或资产组组合的业务及所处行业，稳
定期采用不同的永续增长率，其中万丰飞机及其子公司的资产组组合稳定期增长率
为 0%，其余资产组或资产组组合稳定期增长率均为 3%；
（4）利润率：管理层确定利润率是根据预算期间之前期间所实现的利润率，并
结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期；
（5）折现率：使用加权平均资本成本和资本资产定价模型确定。折现率=加权
平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。其
中，权益资本成本=无风险折现率+Beta 系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模
型中的参数根据同行业的上市公司作为可比公司确定或根据市场的长期借款利率、
国债的到期收益率及成熟股票市场的风险溢价等确定。
3、商誉减值测试中的关键参数列示如下：
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预测期营业收入 预测期营业成本 预测期 稳定期 折现率
资产组名称 利润率
（人民币万元） （人民币万元） 增长率 增长率 （税前）
上 海 达 克 罗 2021 年：24,062.69 2021 年：14,076.67
及 其 子 公 司 2022 年：27,672.09 2022 年：15,358.01
平 湖 达 克 罗 2023 年：31,822.91 2023 年：17,661.71 6%-15% 3% 22%-28% 18%
的 资 产 组 组 2024 年：35,005.20 2024 年：19,427.89
合 2025 年：37,105.51 2025 年：20,593.56
2021 年：5,769.71 2021 年：3,404.13
2022 年：5,942.80 2022 年：3,506.25
宁波达克罗
2023 年：6,121.09 2023 年：3,611.44 3% 3% 22% 21%
资产组
2024 年：6,304.72 2024 年：3,719.78
2025 年：6,493.86 2025 年：3,831.38
2021 年：82,569.06 2021 年：58,468.64
无 锡 雄 伟 及 2022 年：85,873.35 2022 年：61,079.94
其 子 公 司 的 2023 年：103,400.04 2023 年：73,702.09 4%-20% 3% 15%-17% 17%
资产组组合 2024 年：116,889.09 2024 年：83,309.14
2025 年：125,459.48 2025 年：87,911.35
2021 年：221,078.24 2021 年：152,741.51
万 丰 飞 机 及 2022 年：283,433.36 2022 年：199,563.67
其 子 公 司 的 2023 年：344,029.20 2023 年：243,385.96 11%-36% 0% 11% 15%
资产组组合 2024 年：414,219.13 2024 年：292,786.35
2025 年：459,549.11 2025 年：327,117.04
4、根据未来现金流量的现值，公司前述 4 个资产组或资产组组合未来现金流量
的现值高于其账面价值（包含商誉），无需计提减值准备。
年审会计师回复：
在对公司 2020 年度合并财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的
内容执行了如下审计程序：
（1）获取并评估了公司管理层对资产组及资产组组合的识别以及向资产组及资
产组组合分配的商誉；
（2）获取了管理层对各资产组及资产组组合的未来现金流预测分析，并与管理
层就现金流预测的依据进行了讨论；
（3）评估了现金流预测中未来年度的销售收入以及经营业绩的合理性，并与其
历史经营业绩进行比较；
（4）获取了公司管理层在预测资产组及资产组组合可收回金额时所使用的重大
假设及评估方法，在安永内部专家的协助下对上述假设和评估方法的合理性予以复
核，包括折现率和稳定期增长率等；
（5）获取了管理层对资产组及资产组组合可收回金额的敏感性分析并予以复核，
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评估关键假设可能发生的合理变动是否会导致资产组及资产组组合的账面价值超过
其可收回金额。
基于我们为对公司 2020 年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，
我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致，公司
于 2020 年末未计提商誉减值准备在所有重大方面是合理的。
问题四、报告期内，你公司研发投入资本化的金额为 7,053.79 万元。请按研发
投入资本化的具体开发项目，逐项说明各项目研发投入费用化和资本化的具体情况，
包括各项目的名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、资本化时点的
具体依据及其合理性、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，研发投入是否
存在减值风险，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。请年审会计
师发表明确意见。
回复：
报告期内，本公司研发投入资本化的项目情况如下：
研发项目 机型一 机型二
机型一 是一 款串联 双座 教练 机型二是一款单发五座飞机，该机型
机，采用美国 GE 涡桨发动机， 采 用 Garmin1000NX 航 电 系 统 ，
Garmin3000 航电系统，全复合 Continental 公司的 CD300 航油发动机，
材料机身。机型一具备国际领 起落架采用可收放式设计。目标是私
主要内容
先的机载设备和机动性能，同 人高端用户市场。与竞争产品相比老
时具有价格竞争优势。 机型具有造型优美，内部空间宽敞，
内饰豪华舒适，绿色环保，运行成本
低等优势。
立项时间 2016 年 9 月 2016 年 11 月
开 始 资 本化 的具
2020 年 1 月 2020 年 1 月
体时点
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》规定，企业内部研究开发项目
的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确
认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
资本化依据 （三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
于 2020 年 1 月，对上述机型一及机型二的研发，公司已完成项目立项
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且已经取得公司管理层批准，公司已经取得初步成果并具有完成该新机
型的研发并使用或出售的意图；公司已完成前期的技术分析以及样机的
研发，且欧洲航空安全局（以下简称“EASA”）已经准许样机试飞，前
述研发的新机型使用或出售在技术上具有可行性；公司已完成市场分析
及经济可行性分析，包括新机型销量及价格预测、投资回报周期测算等，
新机型能够产生经济利益；公司在建立研发小组的基础上，配套财务人
员，产线人员，行政及销售人员等提供项目支持，公司有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；公司按照项目核算开发阶段的各类支出，研发人员工
资费用、材料费用等各类支出均具有合理的分摊方法，归属于新机型开
发阶段的支出能够可靠地计量。
试验机型测试，与 EASA 进行 预计 2021 年下半年取得符合销售条件
目前所处阶段
符合性验证 的机型许可证“TC”
2020 年资本化金
5,935.58 1,118.21
额（人民币万元）
2020 年费用化金
- -
额（人民币万元）
是 否 存 在减 值风
否 否
险
是 否 符 合企 业会
符合 符合
计准则要求
年审会计师回复：
在对公司 2020 年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容
执行了如下审计程序：
（1）向公司管理层进行访谈，了解公司主要的研发流程与关键节点；
（2）了解公司研发投入资本化的会计政策，判断其是否符合《企业会计准则》
的要求；
（3）取得项目立项的内部研究报告，了解项目基本情况及研发目标；
（4）就机型一及机型二，取得公司向 EASA 提出的立项申请及 EASA 的许可、
技术可行性证据（样机 EASA 试飞许可）、经济可行性证据（按研发项目编制的未来
盈利预测），复核管理层对于资本化时点的判断；
（5）获取研发投入资本化明细表，检查研发项目发生的料工费等支出的归集是
否真实、准确、合理；
（6）复核研发投入在不同研发项目之间分摊的合理性及一致性；
（7）获取并复核管理层提供的年末资产减值测试计算表，复核减值测试的模型
及参数合理性。
基于我们为对公司 2020 年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，
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我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。我们
认为公司对于研发投入资本化的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》
的有关要求。
问题五、2020 年 4 月 16 日，你公司收购万丰飞机工业有限公司（以下简称“万
丰飞机”）55%的股权。根据《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，
报告期内万丰飞机向你公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称万丰集
团）拆出资金 7,665 万元，万丰集团已在报告期内全额偿还上述借款及利息。请你
公司披露上述资金拆借及偿还的具体明细，万丰飞机在被你公司收购后是否仍存在
向控股股东及其关联方拆出资金的情形，如有，请说明是否构成控股股东非经营性
占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司经 2020 年 2 月 22 日召开的第六届董事会第三十三次会议、2020 年 3 月 20
日召开的 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于收购万丰飞机工业有限
公司 55%股权暨关联交易的议案》等相关事项，同意公司向万丰航空工业有限公司
（以下简称“万丰航空”）购买其持有的万丰飞机工业有限公司（以下简称“万丰飞
机”）55%的股权。2020 年 4 月 16 日，公司完成了万丰飞机 55%股权交割，公司持
有万丰飞机 55%股权，为万丰飞机控股股东。
2020 年 1 月至 4 月同一控制下企业合并前，万丰飞机累计向万丰集团拆出资金
人民币 7,665 万元，万丰集团累计还款人民币 465 万元，剩余拆出本金人民币 7,200
万元。万丰集团已于 2020 年 4 月至 8 月偿还全部本金及利息人民币 7,351 万元。
2020 年 1 月 1 日之前，万丰飞机的子公司 Diamond Aircrafts Industries GMBH（奥
地利钻石飞机工业有限公司）已向万丰航空拆出资金余额为人民币 31,262 万元，万
丰航空已于 2020 年 8 月偿还全部本金及利息人民币 31,618 万元。
万丰集团及其关联方于 2020 年 4 月至 8 月期间偿还万丰飞机全部拆出资金及利
息，具体明细如下：
资金往 资金往来情况
序 与公司
来公司 发生金额 备注
号 关系 往来时间 发生情况
名称 （万元）
2020 年 1 月 2 日 接受万丰飞机的资金 7,200 万丰飞机
万丰 控股股
1 对万丰集
集团 东 2020 年 2 月 12 日 偿还万丰飞机本金 465 团及其子
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2020 年 3 月 31 日 接受万丰飞机的资金 465 公司的资
金拆出，
2020 年 4 月 24 日至
偿还万丰飞机本金 7,200 发生在万
8 月 14 日
丰飞机被
2020 年 8 月 14 日 偿还万丰飞机利息 151 上市公司
4,000 万欧元 收购前
于 2020 年 4 月 16 日，接受万丰飞机子公司
（折合人民
奥地利钻石飞机工业有限公司的资金余额
币 31,262）
控股股
万丰 偿还奥地利钻石飞机
2 东子公 2020 年 8 月 17 日 31,262
航空 工业有限公司本金
司
45 万欧元（折
偿还奥地利钻石飞机
2020 年 8 月 17 日 合人民币
工业有限公司利息
356）
自 2020 年 4 月 16 日公司完成收购万丰飞机 55%股权后，万丰飞机不再向万丰
集团及万丰航空拆出资金。
除以上资金往来外，万丰飞机在被公司收购后不存在向控股股东及其关联方拆
出资金的情形。
年审会计师回复：
在对公司 2020 年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容
执行了如下审计程序：
（1）检查了上述资金拆出及偿还的银行流水，确认与公司表述的情况是否一致；
（2）检查万丰飞机及其子公司银行账户的网银记录资金流水及企业信用报告；
（3）对万丰飞机及其子公司的银行账户余额进行函证；
（4）对万丰飞机及其子公司的主要客户及供应商进行背景调查，核对万丰飞机
及其子公司向供应商支付的资金流出净额与实际采购原材料的金额，并抽样查看采
购付款的采购合同、订单、发票及入库单等单据。
基于我们为对公司 2020 年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，
我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。除已
于上述回复中披露的资金往来外，万丰飞机在被公司收购后不存在向控股股东及其
关联方拆出资金的情形。
问题六、根据你公司披露的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情
况和违规担保及解除情况的专项说明》，报告期内你公司收到控股股东及其关联方偿
还的非经营性资金占用款及利息共计人民币 9.33 亿元，解除对控股股东违规担保金
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额共计 1.00 亿美元和人民币 6.30 亿元。截至报告期末，你公司控股股东及其关联方
非经营性占用资金已全部偿还、违规担保已全部解除。请你公司说明针对加强内部
控制体系建设，提高内部控制质量等已采取及拟采取的改善措施。
回复：
报告期内公司解除对控股股东违规担保金额共计 1.00 亿美元和人民币 6.30 亿元,
收到控股股东及其关联方偿还的非经营性资金占用款及利息共计人民币 9.33 亿元。
截止本报告披露日，经公司内控检查不存在类似现象发生。并就内部控制体系建设、
提高内部控制质量采取措施如下：
1、完善内部控制体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规建立了完
整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并制定、完善了一系列
涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较
为完善的内部控制制度体系，有效保障公司规范运作。
2、完善内部控制运行程序
对关联方资金往来、对外担保事项，严格按《规范与关联方资金往来管理制度》、
《对外担保管理制度》的规定执行，杜绝控股股东及关联方资金占用及违规担保情
况的再次发生。同时，对《规范与关联方资金往来管理制度》进行了修订，增加了
处罚条款，对责任的追究更加具有操作性。
3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
（1）要求公司各级管理人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司有关制度。
（2）公司开展定期和不定期证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强
化关键管理岗位的风险控制意识。
（3）积极组织公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要
求参加证券法律法规和最新监管政策培训。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
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2021年7月7日
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