股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2022-022
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公
司章程》部分条款进行修改和完善，具体如下：
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 司”）。
公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上 公司经浙江省企业上市工作领导小组以
1 市[2001]67 号《关于同意设立浙江万丰奥威汽轮股 浙上市[2001]67 号《关于同意设立浙江万丰奥
份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立；在 威汽轮股份有限公司的批复》的批准，以发起
浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
营业执照号为 330000000002915。 记，取得营业执照，营业执照号为
330000000002915。
第五条 公司住所：浙江省新昌县城关镇新 第五条 公司住所：浙江省新昌县工业
2 昌工业区（后溪）。 区。
邮政编码：312500。 邮政编码：312500。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
3 为党组织的活动提供必要条件。
注：新增第十二条，其后至第八十条各条
款序号顺延。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范
汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨 围：汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及
4
询、技术服务；经营进出口业务(范围详见《中华 技术咨询、技术服务；经营进出口业务(范围
人民共和国进出口企业资格证书》)，投资管理， 详见《中华人民共和国进出口企业资格证
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 书》)，投资管理，投资咨询（未经金融等监
准后方可开展经营活动） 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
5 …
…
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
6
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 项规定的原因收购本公司股份的，可以依照公
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
7 会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
应当在三年内转让或者注销。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 外。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、
8 出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 性质的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
有责任的董事依法承担连带责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
（十一）对公司根据第一百五十九条规定聘 （十一）对公司根据第一百六十条规定聘
用、解聘会计师事务所作出决议； 用、解聘会计师事务所作出决议；
9 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
项； 事项；
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议批准由股东大会决定的交易
事项。
股东大会对于《深圳证券交易所股票上市
规则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限
按如下标准适用。公司拟发生的交易（受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一
的应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过五百万元。
6、除上述 1、2、3、4、5 项所述非关联
交易之外，公司与关联人（含关联法人、关联
自然人）发生的交易（公司提供担保除外）金
额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累
计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出
具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深
圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在
其他特别规定的，从其规定。
股东大会在审议上述交易时如《深圳证券
交易所股票上市规则》已经更新并生效的，在
本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大
会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述
也应由公司股东大会及时更新以便适应该新
生效的规则。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
股东大会审议通过。
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
以后提供的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
10 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
…
…
注：新增第（三）项，其后各项序号顺延。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十七条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
…
…
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
11 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网
程序。
络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
…
…
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
12
… …
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
13 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 本条删除
加股东大会提供便利。
…
第八十三条 董事、独立董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会就 案的方式提请股东大会表决。
选举董事、独立董事、监事进行表决时实行累积 董事、监事提名的方式和程序如下：
投票制。 （一）董事候选人的提名采取以下方式：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 1、公司董事会提名；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 2、单独持有或合并持有公司有表决权股
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 份总数 3％以上的股东，其提名候选人人数不
使用。 得超过拟选举或变更的董事人数。
（一）董事、独立董事、监事候选人的提名 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
14 1、董事候选人由单独持有或合并持有公司已 式：
发行股份百分之三以上的股东提名，其提名候选 1、公司董事会提名；
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、公司监事会提名；
2、独立董事候选人由单独或合并持有公司已 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选
人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 举或变更的独立董事人数。
3、监事候选人由单独持有或合并持有公司已 （三）监事候选人的提名采取以下方式：
发行股份百分之三以上的股东，其提名候选人人 1、公司监事会提名；
数不得超过拟选举或变更的监事人数。 2、单独持有或合并持有公司有表决权股
股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于 份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不
股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、 得超过拟选举或变更的监事人数。
独立董事、监事候选人的的简历提交股东大会召集 （四）股东提名董事、独立董事、监事候
人，提案中应包括董事或监事候选人名单各候选 选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式
人简历及基本情况。 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意
董事会应当对各提案中提出的候选董事或 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或 事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作
者公司章程规定不能担任董事监事的情形外，董 出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受
事会应当将股东提案中的候选董事或监事名单 提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当
提交股东大会，并向股东大会报告候选董事监事 选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事
的简历及基本情况。董事候选人及监事候选人应 的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 （五）职工代表监事由公司职工代表大
完整并保证当选后切实履行董事职责。 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（二）累积投票制的操作细则如下： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
… 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
…
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
15 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
… …
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
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权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
… 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
…
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的； 施，期限未满的；
… …
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
第一百零一条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员
如因董事辞职导致公司董事会低于法定
的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
成员低于法定最低人数；
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人数少于监事会成员的三分之一；
规章和本章程规定，继续履行董事职务。出现
18 （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
情形的，公司应当在二个月内完成补选。
业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或
送达董事会时生效。
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当
去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条
履行职责。
款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完
理人员的辞职报告。
成补选。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
19 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 当然解除，在本章程规定的合理期限内（董事
在本章程规定的合理期限内（董事辞职生效或任期 辞职生效或任期届满后两年）仍然有效。
届满后两年）仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于监事和高级管理人员。
第一百零五条 董事会设独立董事，并拟
定独立董事制度，独立董事制度作为《公司章
程》的附件，由股东大会批准。
…
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
第一百零五条 董事会设独立董事，并拟定
措施回收欠款；
独立董事制度，独立董事制度作为《公司章程》的
（五）聘用、解聘会计师事务所；
附件，由股东大会批准。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会
…
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
（七）公司的财务会计报告、内部控制被
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
策是否损害中小投资者合法权益；
（八）内部控制评价报告；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企
（九）相关方变更承诺的方案；
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
（十）优先股发行对公司各类股东权益的
20 于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他
影响；
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
配政策是否损害中小投资者合法权益；
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
票及其衍生品种投资等重大事项；
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
（八）独立董事认为有可能损害社会公众股
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
股东合法权益的事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
（九）公司章程规定的其他事项。
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
…
…
（八）对本公司因本章程第二十四条第
（八）对本公司因本章程第二十三条第（三）、
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出
公司股份作出决议；
决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
委托理财、关联交易等事项；
项；
…
21 …
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
…
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）聘请公司与公司有关的非年度审计
…
的会计事务所，向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司年度审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
…
…
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
股东大会授权董事会决定以下公司重大事 东大会批准。
项： 董事会对于《深圳证券交易所股票上市规
1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期 则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限按
22
经审计后净资产 10%以下的风险投资事项、委托 如下标准适用。公司拟发生的交易达到下列标
理财事项； 准之一的应当提交董事会审议：
2、授权董事会决定一年内累计金额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
近一期经审计后总资产 30%以下的资产收购、出 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
售事项； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
3、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期 作为计算数据；
经审计后净资产 30%以下的对外投资（包括参股 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
控股）、金融机构长期和短期贷款事项。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4、决定本章程第四十二条规定由股东大会审 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
议通过以外的其他对外担保事项。 超过一千万元；
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
董事过半数通过外，还应当经全体独立董事的三 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
分之二以上及出席董事会的三分之二以上董事同 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
意。 一百万元；
股东大会对董事会的授权期限以该届董事会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未 且绝对金额超过一千万元；
对授权范围重新作出决议前，原有的授权对换届 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
后的董事会继续有效。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过一百万元。
6、除 1、2、3、4、5 项所述非关联交易
之外，公司与关联自然人发生的交易金额在三
十万元以上的关联交易及公司与关联法人发
生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累
计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出
具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深
圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在
其他特别规定的，从其规定。
董事会在审议上述交易时如《深圳证券交
易所股票上市规则》已经更新并生效的，在本
条规定与该新生效规则发生冲突时，董事会有
权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应
由公司股东大会及时更新以便适应该新生效
的规则。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。公司为关联人提
供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
…
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
会和股东大会报告；
…
（七）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授权董事长决定涉及金额占公
董事长对于《深圳证券交易所股票上市规
司最近一期经审计后净资产 10%以下（包括 10%）
则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限按
的下列事项：
如下标准适用。公司拟发生的交易达到下列标
（1）收购、出售、置换、处置股权、实物资
准之一的可由董事长审批决定，低于下列标准
23 产或其他资产的行为；
的可由董事长授权总经理审批决定，但不包括
（2）对外参股、控股的投资行为；
对外担保、财务资助、衍生品交易等法律、法
（3）向金融机构短期或长期借款。
规及公司章程规定应由公司董事会和或股东
对董事长的授权期限以本届董事会及董事长
大会审议的交易事项：
的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权
经审计总资产的 5%以上未达到 10%，该交易
限与范围应由董事会重新作出决议。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 5%以上未达到 10%，且
绝对金额超过五百万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 5%以上未达到 10%，且绝对
金额超过五十万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上未
达到 10%，且绝对金额超过五百万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以上未达到 10%，且
绝对金额超过五十万元。
6、除上述 1、2、3、4、5 项所述非关联
交易之外，公司与关联自然人发生的交易金额
在未达三十万元的关联交易及公司与关联法
人发生的交易金额未达三百万元的关联交易。
总经理不得被授权审批关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累
计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出
具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深
圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在
其他特别规定的，从其规定。
董事长在审批上述交易时如《深圳证券交
易所股票上市规则》已经更新并生效的，在本
条规定与该新生效规则发生冲突时，董事长有
权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应
由公司股东大会及时更新以便适应该新生效
的规则。
第一百二十一条 董事会会议以现场方式召
开的，采用举手表决方式进行表决，并由参会董事 第一百二十一条 董事会会议以现场方
签字，每名董事有一票表决权。 式召开的，采用举手或书面表决方式进行表
24 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会 决；在保障董事充分表达意见的前提下，董事
会议也可以用通讯方式召开，并以传真方式或其他 会会议也可以用通讯方式召开，并以传真或其
书面方式作出决议，并由参会董事签字，每名董事 他通讯方式作出决议，并由参会董事签字。
有一票表决权。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
25 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
26 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增第一百三十六条，其后至第一百
九十八条各条款序号顺延。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
27 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。…
第一百四十四条 公司设监事会。…
监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
28 职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
会或者其他形式民主选举产生。
产生。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十二条 公司在每一会计年度
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
29
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司利润分配政策如
第一百五十六条 公司利润分配政策如下： 下：
… …
30 （七）公司发生下列之一项条件时，本章程第 （七）公司发生下列之一项条件时，本章
一百五十六条规定的利润分配政策可进行调整： 程第一百五十七条规定的利润分配政策可进
… 行调整：
…
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所对公司进行年度会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
31
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司根据第一百六十
第一百六十条 公司根据第一百五十九条规
条规定聘用会计师事务所必须由股东大会决
32 定聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百七十二条 公司指定具备证券市
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、
场信息披露条件的媒体中的至少一家报纸及
33 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
第一百七十四条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券
34 内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
报》，或《证券时报》上公告。债权人自接到通
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应
第一百七十六条 公司分立，其财产作相
的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
35 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
报》，或《证券时报》上公告。
第一百七十七条 公司需减少注册资本时，必 第一百七十八条 公司需减少注册资本
须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
36
或《上海证券报》，或《证券时报》上公告。债 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 最低限额。
限额。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十一条 公司有本章程第一百
37 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百八十二条 公司因本章程第一百
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
38 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
第一百八十四条 清算组应当自成立之
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
或《上海证券报》，或《证券时报》上公告。债
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
39 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
内，向清算组申报其债权。
权。
...
…
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十六条 本章程以中文书写，其
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
40
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记的中文 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
版章程为准。 登记的中文版章程为准。
以上内容以工商登记机关核准登记内容为准。除修改上述条款外,《公司章程》
其他内容不变。本次章程修正尚须经公司 2021 年度股东大会审议通过。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日