浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                         独立董事工作制度

                             第一章    总   则

    第一条   为进一步完善浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称公司)的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司独立董事规则》(以下简称《独董规则》)、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关法律
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中占多数，并担任召集人。
                       第二章   独立董事的任职条件

       第七条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；
    5、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    8、法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；
    9、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
    前款第 4、5、6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    第九条     独立董事候选人应无下列不良记录：
    1、《公司法》规定不得担任的情形；
    2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    3、被证券交易所公开认定不适合担任，期限尚未届满的；
    4、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    5、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    6、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    7、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
    8、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
    9、深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十条     担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。以会
计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
    1、具备注册会计师资格；
    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。


               第三章   独立董事的提名、选举和更换程序

    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十五条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十六条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十八条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司章程和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
    第十九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。


                        第四章    独立董事的职权

    第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十一条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使以下特别职权：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    5、提议召开董事会；
    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第 1 项至第 6 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。
    第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十二条   独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任、解聘高级管理人员；
    3、董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    5、聘用、解聘会计师事务所；
    6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    8、内部控制评价报告；
    9、相关方变更承诺的方案；
    10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    14、公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    16、有关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十三条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。
    第二十四条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    1、重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    2、未及时履行信息披露义务；
    3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    3、董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
    1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    2、发表独立意见的情况；
    3、现场检查情况；
    4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十八条     独立董事（至少一名）应当出席公司投资者说明会，就投资者
关心的问题予以解答。
    第二十九条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                       第五章    独立董事履职保障

    第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第三十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十四条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十五条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                           第六章    附   则

    第三十六条   本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵
触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司
相关制度的规定执行。
    第三十七条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”不含本数。
    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十九条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。