浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

   董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度


                                第一章 总       则

    第一条     为加强对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件及《浙江万丰奥威汽轮股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
    第二条     公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十九条规定的自然人、
法人或者其他组织持有及买卖本公司股票应当遵守本制度。
    第三条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的
所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条     公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不得
从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第五条     本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
    第六条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、《上市规则》和深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。
    第七条     公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票
账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
    第八条     公司董事、监事和高级管理人员应严格职业操守，对未经公开披露的
本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承
担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的
利益。
    第九条     公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。


                    第二章   买卖本公司股票行为的申报

    第十条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
董事、监事和高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十一条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为上述人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十三条     公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
          第三章    所持本公司股份可转让的一般原则和规定

    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
    第十五条   每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度相应变更。
    第十六条   上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按 100%自动锁定。
    第十七条   因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中
国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十九条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定。
       第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算
深圳分公司将根据中国证监会、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。



                      第四章   买卖公司股票的禁止情况

       第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
       第二十三条   董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则对董事、
监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
       第二十四条   公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关。
    前款规定的公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
       第二十五条   具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持
股份：
    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的。
    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
谴责未满 3 个月的。
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其
他情形。
    第二十六条   公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告
知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、监事、高级管
理人员不得减持公司股份：
    （一）公司股票终止上市并摘牌；
    （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法强制退市情形。
    第二十七条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
    第二十八条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。


                     第五章   持有及买卖公司股票行为的披露

       第三十条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
       第三十一条     公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份
的，应当在首次卖出 15 个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过
半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，控
股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
的关联性。
    公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的
二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者
股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以
公告。
       第三十二条    公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
       第三十三条     公司董事、监事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者
自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
   （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
   （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
   （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
   （八）拟增持股份的方式；
   （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （十）增持股份是否存在锁定安排；
   （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
   （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
   （十三）深交所要求的其他内容。
   披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
完成增持计划。
    第三十四条   公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的
增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日
前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
   （一）概述增持计划的基本情况；
   （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
   （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
   （四）增持行为将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的说明；
   （五）深交所要求的其他内容。
    第三十五条   相关董事、监事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在
增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照相关监管规则要求，通知公
司及时履行信息披露义务。
    第三十六条   公司按照规定发布定期报告时，相关董事、监事和高级管理人员
的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相
关增持主体增持计划的实施情况。
    第三十七条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
    第三十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起
的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深交所要求的其他事项。
    第三十九条   公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量；
    （三）报告期末所持公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
    卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深交所要求披露的其他事项。
    第四十条   公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十七条的情况，
    公司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第四十一条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                           第六章      违规处罚

    第四十二条   公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度规定的，除非有关当事人有充
分证据并使得公司确信，其违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示，
公司可以通过包括但不限于如下方式追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职
工代表大会予以撤换等形式的内部处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十七条规定，将其所持
公司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事
项后，按照《证券法》相关的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
    （三）公司董事、监事、高级管理人员在窗口期内买卖本公司股份的，其违规
行为被中国证监会、深圳证券交易所予以处罚的，公司应给予责任人内部处分，并
对责任人进行相关法律法规的教育培训，必要时公司可收缴责任人交易所得收益或
其他经济处罚；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求责任人承担民事赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的规定构成犯罪的，可依法移送司法机关，追究
责任人刑事责任。


                               第七章 附     则

    第四十三条       本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等规定或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
和《公司章程》的规定执行。
    第四十四条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十五条     本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。