浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                      控股股东和实际控制人行为规范


                                 第一章 总       则

    第一条     为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范浙江万丰奥威汽
轮股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和
其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性
文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《浙江万丰奥威汽轮股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特
制定本规范。
    第二条     本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
    第三条     本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。


                               第二章     一般原则

    第四条     控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行
义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位牟取非法利益。
    第五条     控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避
相关义务和责任。
    第六条     公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和《公
司章程》，接受深交所监管；
    （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
    （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
    （四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
    （五）不得以任何方式占用公司资金；
    （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
    （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
    （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
    （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
    （十）深交所认为应当履行的其他职责。
    控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保
全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得
资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    第七条     控股股东、实际控制人应当按照深交所《股票上市规则》的要求签署
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》中声明：
    （一）直接和间接持有公司股票的情况；
    （二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
    （三）关联人基本情况；
    （四）深交所认为应当说明的其他情况。
    第八条     控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在
充分理解后签字盖章。
    第九条     控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制
人声明及承诺书》中作出承诺：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规；
    （二）遵守并促使公司遵守深交所《股票上市规则》、深交所其他相关规定，接
受深交所监督；
    （三）遵守并促使公司遵守公司章程；
    （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
    （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
    （六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
    （七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
    第十条     公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公
司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
    深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股
东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
    第十一条     控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
    第十二条     公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规
定和《公司章程》的规定。


                              第三章 独立性

    第十三条     控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
    第十四条    控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人
员或者其他在公司任职的人员履行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事
以外的其他行政职务；
   （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
   （四）无偿要求公司人员为其提供服务；
   （五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为；
   （六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
       第十五条   控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司
财务独立：
   （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
   （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
   （三）要求公司违法违规提供担保；
   （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
   （五）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
       第十六条   控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资
金：
   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
   （二）要求公司代其偿还债务；
   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
   （四）要求公司委托其进行投资活动；
   （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
   （七）中国证监会及深交所认定的其他情形。
   控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
       第十七条   控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建
立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替
代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的
同业竞争。
   控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行
使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的
方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
    第十八条     控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
   控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第十九条     控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司
资产完整：
   （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
   （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
   （三）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
    第二十条     控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、
表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其
人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
    第二十一条    控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他
资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他
不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。



                  第四章   控股股东和实际控制人行为规范

    第二十二条    控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公
司及其他股东的合法权益。
    第二十三条   对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第二十四条   控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东
利益的影响。
    第二十五条   控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他
人提供资金的方式买卖公司股份。
    第二十六条   控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分
评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质
押业务，维护公司控制权稳定。
    第二十七条   控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用
控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
    第二十八条   控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情
况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
   控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全
部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行
不受影响。
   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确
保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。


                    第五章     买卖公司股份行为规范

    第二十九条   控股股东、实际控制人应当遵守股份变动法律法规、深交所相关
规定以及《公司章程》等规定。
   控股股东、实际控制人对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作
出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    第三十条     控股股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第三十一条     下列增持股份情形适用本章相关规定：
    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到
50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%
的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）控股股东披露股份增持计划。
    第三十二条     控股股东在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第三十三条     控股股东按照本规范第三十二条的规定披露股份增持计划或者自
愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
    （一）控股股东的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的
比例；
    （二）控股股东在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况
（如有）；
    （三）控股股东在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）控股股东在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）控股股东限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权
除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，控股股东应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成
增持计划。
    第三十四条     控股股东披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公
告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、深交所
相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第三十五条     属于本规范第三十一条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券
法》、《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成
后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第三十六条     属于本规范第三十一条第（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《收购管理
办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股
份增持结果公告和律师核查意见。
    属于本规范三十一条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至
公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第三十七条     本规范第三十五条、第三十六条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：
    （一）控股股东姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增
持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明
原因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及
律师出具的专项核查意见；
    （七）控股股东在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控
制权发生变化；
    （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
    控股股东完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持
计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
    第三十八条     公司按照规定发布定期报告时，控股股东的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的
实施情况。
    第三十九条     在公司发布控股股东增持计划实施完毕公告前，控股股东不得减
持本公司股份。
    第四十条     具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，
但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外：
    （一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）控股股东、实际控制人因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满
三个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其
他情形。
    第四十一条     公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份，但其
减持通过集中竞价交易取得的股份除外：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关。
    第四十二条     公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告
知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，控股股东、实际控制人不
得减持公司股份：
    （一）公司股票终止上市并摘牌；
    （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法强制退市情形。
    第四十三条     控股股东、实际控制人通过深交所集中竞价交易减持股份的，应
当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告，
但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
在减持时间区间内，控股股东、实际控制人在减持数量过半或减持时间过半时，应
当披露减持进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总
数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，控
股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
的关联性。
    第四十四条     控股股东、实际控制人减持股份，应当在股份减持计划实施完毕
后的二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持
或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内
予以公告。
    第四十五条     控股股东、实际控制人持有本公司股票及其变动比例达到《收购
管理办法》规定时，应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                           第六章    信息披露管理

    第四十六条     控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应
至少包含以下内容：
    （一）涉及公司的重大信息的范围；
    （二）未披露重大信息的报告流程；
    （三）内幕信息知情人登记制度；
    （四）未披露重大信息保密措施；
    （五）对外发布信息的流程；
    （六）配合公司信息披露工作的程序；
    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
    （八）其他信息披露管理制度。
    第四十七条     控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务：
    （一）公司实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
    （三）控股股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响；
    （八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知
悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复
内容真实、准确和完整。
    第四十八条     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公
平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算
数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，
并承担保密义务。
   除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
    第四十九条     控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
   通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以
外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
   通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及
时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
   契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，
除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
    第五十条     媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动
了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和
材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
   控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者
提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
    第五十一条     控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新
关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。


                      第七章    限售股份上市流通管理

    第五十二条     股东持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售，适用
本章规定：
   （一）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；
   （二）其他根据法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定存在限售条件的
股票及其衍生品种。
    第五十三条     股东出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的
各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕承诺的继续履行。
    第五十四条     公司及其股东应当关注限售股票及其衍生品种的限售期限及相关
承诺截至申请解除限售前的履行情况。
    保荐人或者独立财务顾问应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本
次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、深交所有关规定和有关承
诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。
       第五十五条   股东申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托公司办理
相关手续，并满足下列条件：
    （一）限售期已满；
    （二）解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；
    （三）申请解除限售的股东不存在对公司资金占用，公司对该主体不存在违规
担保等损害公司利益的行为；
    （四）不存在法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定中规定的限制转让
情形。
       第五十六条   深交所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规
定。


                           第八章   承诺及承诺履行

       第五十七条   控股股东、实际控制人应当严格遵守中国证监会和深交所的相关
规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更
或者解除。
       第五十八条   控股股东、实际控制人应当及时将其作出的承诺事项告知公司，
公司应当及时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深交所网
站上予以公开。
       第五十九条   控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
    承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。
    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经
营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，
应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新
的履行担保。
    第六十条   控股股东、实际控制人作出的承诺事项应当包括下列内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
    （五）深交所要求的其他内容。
    公司实际控制人、股东、关联方、收购人和公司在首次公开发行股票、再融资、
并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激
励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础
上明确履约时限。
    第六十一条     控股股东、实际控制人所作出的承诺应当符合相关监管规定及本
章的规定，相关承诺事项应当由公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项
不符合及本章的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
    公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具
体履行情况。
    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通
知公司，并履行承诺和信息披露义务。
    第六十二条     公司股东或相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事
会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应
对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差
异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东履行承诺。
    公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾
问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。
    公司追溯调整公司或相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并
明确说明调整后是否实现。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对
相关情况进行审议，会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）应当进行出
具专项审核意见。
    第六十三条     控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该
控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或
者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
    第六十四条     因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，控股股东、实际控制人应当及时披露相
关信息。
    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺
确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，控股股东、实际控制人应
当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁
免履行承诺义务。
    上述变更方案应当提交股东大会审议，控股股东、实际控制人及关联人应当回
避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审
议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到
期的，视同超期未履行承诺。
    第六十五条     控股股东、实际控制人对其所持有的上市公司股份的持有期限等
追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。控股股东、实际控制人作出追加承
诺后两个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。
    第六十六条     控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵
守原股东作出的相关承诺。


                               第九章 附     则

    第六十七条       本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》和《公司章程》的规定执行。
    第六十八条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第六十九条     本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。