股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2023-005
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司子公司镁瑞丁新材料收购公司关联方万丰实业持有的沃丰动力 100%股
权，转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值 28,782.79 万
元为基础，经交易双方协商确定转让价格为 23,200 万元。本次交易完成后，将有助
于子公司镁瑞丁新材料充分使用沃丰动力名下土地厂房，扩大镁合金业务国内产业
布局、建设镁瑞丁亚太技术研发中心等经营发展，提升公司市场竞争力，同时将进一
步减少公司与关联方之间关联交易。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议批准。
3、本次交易可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，以及
公司镁合金业务国内产业布局进程不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
一、关联交易概述
1、收购方基本情况
法定中文名称 万丰镁瑞丁新材料科技有限公司
注册资本 10,000 万美元
法定代表人 陈滨
统一社会信用代码 91330600MA288DQQ5K
成立日期 2016 年 5 月 31 日
住所 新昌工业园区鳌峰路 1 号
研发、生产、销售：汽车、摩托车和航空航天镁合金铸件，镁合金汽
经营范围
车、摩托车、航空航天零部件。
万丰镁瑞丁新材料科技有限公司（以下简称“镁瑞丁新材料”） 是由浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司投资
设立的全资子公司。公司拥有镁瑞丁新材料 100%控制权。
2、交易基本情况
2023 年 3 月 27 日，镁瑞丁新材料与浙江万丰实业有限公司（以下简称“万丰实
业”）签订了《关于新昌沃丰动力科技有限公司之股权转让协议》，镁瑞丁新材料以现
金 23,200 万元向万丰实业购买其持有的新昌沃丰动力科技有限公司（以下简称“沃
丰动力”）100%股权。具备证券期货从业资格的浙江中企华资产评估有限公司对沃丰
动力截至 2023 年 3 月 17 日（以下简称“基准日”）股东全部权益价值评估的评估值
为 28,782.79 万元，本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定标的股权转让价格
为人民币 23,200 万元。本次收购资金由镁瑞丁新材料以自有及自筹资金支付。
本次交易对手方万丰实业与公司的控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司
（以下简称“万丰集团”），受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易事项构成关联交易，本次交易事项提交公司董事
会审议时，关联董事回避表决。
3、董事会审批情况
公司于2023年3月27日召开第七届董事会第二十一次会议，会议以5票同意，4票
回避（关联董事赵亚红、陈滨、陈韩霞、董瑞平回避表决），无反对和弃权票审议通
过了《关于子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力100%股权暨关联交易的议案》，同意
公司子公司镁瑞丁新材料以现金23,200万元收购万丰实业持有的沃丰动力100%股权。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次交易所必须的审批程序
在过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易
额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，公司与不
同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项经公司董事会审议后无需提交公
司股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方概况
（一）基本情况
法定中文名称 浙江万丰实业有限公司
注册资本 46350 万元人民币
法定代表人 盛晓方
统一社会信用代码 91330624570583404N
成立日期 2011-03-15
住所 浙江省新昌县新昌大道西路 488 号 16 幢
生产销售：汽车零部件、机械设备、机械配件、电子产品；实业投
经营范围 资、物业管理、房屋租赁、酒店管理、园林绿化、仓储（危险物品除
外）
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万丰奥特控股集团有限公司 23,650 51.0248
2 新昌县工业园区投资发展集团有限公司 22,700 48.9752
合计 46,350 100.00
截至本公告披露日，万丰实业为万丰集团控股子公司，陈爱莲女士及吴良定家族
共同构成万丰实业的实际控制人。万丰实业为公司关联方，不是失信被执行人。
（三）主要财务数据
截至 2022年12月31日，万丰实业总资产为53,163.16万元，净资产36,796.54万
元；2022年度实现营业收入954.51万元，实现归母净利润-3,220.90万元（以上未经
审计）。
三、交易标的概况
（一）基本情况
法定中文名称 新昌沃丰动力科技有限公司
注册资本 28000 万元
法定代表人 盛晓方
统一社会信用代码 91330624MAC9Y7BQ4Y
成立日期 2023 年 3 月 13 日
住所 浙江省绍兴市新昌县沃洲镇整峰路 1-1 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，机械设备租赁，机械零件、零部件加工，机械零件、零部
件销售，绘图、计算及测量仪器销售，非居住房地产租赁。
万丰实业于2023年3月17日将土地使用权（面积230.28亩）、地上建筑物（面积
87,483.12平方米）和构筑物、机器设备等公共设施资产，并将与其相关联的债权、负
债以及劳动力一并转让至沃丰动力。
上述出资涉及的相关资产以评估基准日2023年2月28日的市场价值进行了评估
（浙中企华评报字（2023）第0066号），原值15170.18万元，账面价值10,460.84万元，
评估价值27,406.64万元（含税金额28,782.80万元），增值率161.99%。
（二）股东及持股比例
本次交易前交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江万丰实业有限公司 28,000.00 100.00
合计 28,000.00 100.00
本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万丰镁瑞丁新材料科技有限公司 28,000.00 100.00
合计 28,000.00 100.00
（三）标的股权权属情况
本次收购的沃丰动力100%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
具有从事证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对沃丰动力财
务情况进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]1708号），
截至2023年3月17日，沃丰动力总资产为32,467.58万元，净资产28,782.79万元。
（五）标的公司主要资产负债情况
截至 2023 年 3 月 17 日，沃丰动力资产主要为流动资产、非流动资产（固定资
产、无形资产、长期待摊费用），总资产账面价值为 32,467.58 万元，负债为流动负
债，总负债账面价值为 3,684.79 万元，主要为预收的未到期的房屋租赁款。。
固定资产租赁情况如下：
序号 资产名称 不动产证编号 证载权利人 详细地址 建筑面积㎡
1 1#车间 [注 1] 23,334.19
浙（2023）新昌
新昌县沃洲镇
2 2#车间 [注 1] 县 不 动 产 权 第 沃丰动力 28,567.26
鳌峰路 1-1 号
0006414 号
3 3#车间 [注 2] 28,567.26
注 1：本次交易前，1#、2#车间已由第三方租赁使用，租赁期限为 2022 年 9 月 1 日至 2027
年 8 月 31 日。交易对方万丰实业承诺：本次交易后，针对上述 1#、2#车间，镁瑞丁新材料因扩
产需要，将以提前解除租赁协议等方式使用该车间，由此若产生违约金、清空整顿费用等均由万
丰实业承担。
注 2：本次交易前，3#车间（含厂房周边道路与场地等基础设施）为公司子公司镁瑞丁新材
料租赁使用，租赁期限为 2016 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日。本次交易后，沃丰动力将成为
子公司镁瑞丁新材料全资子公司，该车间将继续为子公司镁瑞丁新材料使用。
截至本公告披露日，沃丰动力不存在对外担保的情况。
（六）评估情况说明
评估机构：浙江中企华资产评估有限公司
评估目的：为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司收购股权提供价值参考
评估对象：新昌沃丰动力科技有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内
的资产为流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用），总资产账
面价值为 32,467.58 万元，负债为流动负债，总负债账面价值为 3,684.79 万元，股东
全部权益账面价值为 28,782.79 万元，账面价值业经中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。评估范围内的主要资产情况如下：
1、房屋建筑物类资产
房屋建筑物：共 7 项，包括车间、公楼、餐厅等，取得方式均为自建，主要结构
为钢混结构、钢结构等，主要建筑物建成于 2014 年 8 月，合计建筑面积 87,483.12 平
方米。
构筑物：共 3 项，包括变电房、道路、围墙等，分布于公司厂区内。
房屋建筑物类资产情况如下：
不动产证 证载权
序号 资产名称 详细地址 建筑面积㎡ 结构 备注
编号 利人
1 1#车间办公楼 2,058.27 钢混结构
2 2#车间办公楼 2,058.27 钢混结构
浙（2023）
3 一号餐厅 新昌县沃 2,829.97 钢混结构
新昌县不 沃丰动
洲镇鳌峰 未查封，
4 1#车间 动产权第 力 23,334.19 钢结构
路 1-1 号 无抵押
0006414 号
5 2#车间 28,567.26 钢结构
6 3#车间 28,567.26 钢结构
7 公厕 未办证 67.90 砖混结构
合计 87,483.12
2、设备类资产
机器设备：共计 12 项，主要为各类生产用设备，包括 S11 变压器、高压柜、电
缆线等。
3、土地使用权
土地使用权：本次评估范围含 1 宗土地使用权，土地面积为 153,523.11 平方米。
具体情况详见下表：
序号 不动产权证号 土地位置 土地性质 土地用途 权利终止日期 面积（㎡）
浙（2023）新昌县不 新昌县沃洲镇
1 出让 工业 2062-11-13 153,523.11
动产权第 0006414 号 鳌峰路 1-1 号
4、长期待摊费用—花木类资产
花木资产：共计 29 项，主要为花木，包括香樟、桂花、银杏等，分布于厂区内
部。
评估基准日：2023 年 3 月 17 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
1、流动资产
（1）货币资金包括银行存款：以核实后的价值确定评估值。
（2）其他应收款：在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收
不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（3）其他流动资产：以核实后的账面值确认为评估值。
2、房屋建筑物类资产：采用成本法评估。
3、设备类资产：采用成本法评估。
4、土地使用权：采用市场法评估。
5、长期待摊费用：采用市场法评估。
6、负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
评估结论：沃丰动力评估基准日总资产账面价值为 32,467.58 万元，评估价值为
32,467.58 万元，无增减值变化；总负债账面价值为 3,684.79 万元，评估价值为 3,684.79
万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 28,782.79 万元，股东全部权益评估
价值为 28,782.79 万元，无增减值变化。评估结果如下：
资产基础法具体评估结果汇总表
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值 增值率%
流动资产 5,060.95 5,060.95 0.00 0.00
非流动资产 27,406.64 27,406.64 0.00 0.00
其中：固定资产 13,782.44 13,782.44 0.00 0.00
无形资产 13,540.74 13,540.74 0.00 0.00
其中：土地使用权 13,540.74 13,540.74 0.00 0.00
长期待摊费用 83.46 83.46 0.00 0.00
资产总计 32,467.58 32,467.58 0.00 0.00
流动负债 3,684.79 3,684.79 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 3,684.79 3,684.79 0.00 0.00
股东全部权益（净资产） 28,782.79 28,782.79 0.00 0.00
（七）本次交易的定价政策和定价依据
本次股权收购交易定价以浙江中企华资产评估有限公司出具的以 2023 年 3 月
17 日为基准日的评估报告（浙中企华评报字(2023)第 0083 号）的评估结果为基础，
经交易双方协商，最终确定本次交易的作价为 2,3200 万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：万丰镁瑞丁新材料科技有限公司
乙方：浙江万丰实业有限公司
（二）本次主要交易方案
1、本次交易
本协议双方同意，乙方拟将其持有的沃丰动力 100%股权转让给甲方，甲方同意
受让标的股权。作为取得标的股权的对价，甲方拟以支付现金的方式购买标的股权。
2、评估
双方同意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的评估机构对沃丰动力截至
基准日全部资产的价值进行评估。
3、标的股权转让价格
双方同意，标的股权的转让价格根据评估报告确认的评估值 28,782.79 万元为基
础，并经由甲乙双方协商一致后，确认为 2,3200 万元。
前述转让价格，双方同意按照以下期限及方式予以支付：
于本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付前述转让价款的 20%，即
4,640 万元；
于标的股权交割日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付前述转让价款剩余的 80%，
即 18,560 万元。
4、乙方承诺
双方确认，于本次交易前，标的公司名下存在 1#、2#车间以及 3#车间存在租赁
事项，乙方承诺如下：
（1）上述 1#、2#车间，甲方因扩产需要，将以提前解除租赁协议等方式使用该
车间，由此若产生违约金、清空整顿费用等均由乙方承担。
（2）上述 3#车间因承租人为甲方，因此本次交易不影响该等租赁的持续有效。
（三）交割
于本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方应当配合甲方及标的公司完成标的股
权转让给甲方的工商变更手续。
交割日起，标的股权之所有权及其对应的股东权利、义务、风险等转移至甲方。
（四）过渡期
1、自基准日之次日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的股权对应的资
产产生盈利，则盈利部分归属于甲方拥有；若标的股权对应的资产产生亏损，则乙
方应以现金方式对亏损部分向甲方进行补足。过渡期间损益将根据具有证券期货从
业资格的会计师审计后的结果确定。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程行使对沃丰动力的股东权利，
不做出损害沃丰动力及甲方权利和/或利益的行为，并将督促沃丰动力依法诚信经营。
（2）过渡期内，乙方所持有的沃丰动力之股本结构将不会发生任何变化。
（3）过渡期内，未经甲方同意，乙方不得同意沃丰动力宣布或实施任何形式的
利润分配；如经甲方同意，沃丰动力于过渡期内向乙方实施利润分配的，标的股权的
最终交易价格将作相应扣减。
（五）税费
本次交易涉及的各种税项，由协议双方依照有关法律、法规各自承担。法律、
法规未作规定的按照公平合理原则由双方分担。
（六）本协议生效的先决条件
本协议业经甲乙双方签章之日起生效。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应向守约方承担相应的赔
偿责任。
（八）争议解决
凡因本协议执行、解释等引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商
解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、涉及收购股权的其他安排
（一）本次收购不涉及标的公司人员安置，标的公司的现有人员继续保留在标
的公司，原劳动合同继续履行。
（二）本次收购完成后，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次交易新
增其他关联交易事项。本次交易亦不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间
的同业竞争。
（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
（四）本次交易的资金来源于镁瑞丁新材料自有及自筹资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
子公司镁瑞丁新材料依托万丰镁瑞丁强大、先进的技术和丰富的经营管理经验，
为客户开发、生产与交付汽车用镁合金部件产品和服务。随着国内汽车尤其是新能源
汽车产销持续增长，公司发挥镁、铝合金轻量化技术应用优势，项目获取和配套供应
实现快速提升。随着生产项目有序推进，生产规模逐步扩大，镁瑞丁新材料目前在使
用厂房已不能满足生产经营所需。因此，为进一步扩大镁合金业务在国内产业布局，
并建设镁瑞丁亚太技术研发中心，镁瑞丁新材料收购沃丰动力 100%股权，充分使用
其名下土地厂房等设施，满足公司镁合金业务研发中心建设及扩产经营发展需要，进
一步提升公司市场竞争力。
本次交易前，沃丰动力名下的 3#车间（含厂房周边道路与场地等基础设施）已
由公司子公司镁瑞丁新材料租赁使用。本次交易后，沃丰动力将成为镁瑞丁新材料全
资子公司，镁瑞丁新材料继续使用生产厂房，进一步减少了公司与关联方之间关联交
易。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。交易以评估价格作为定价依据，定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利
用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东
利益的情形。
七、公司与万丰实业累计发生的关联交易情况
2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与万丰实业（含受同一主体控制的其他
关联人）累计已发生的关联交易金额为 1,734.60 万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、子公司镁瑞丁新材料本次收购关联方股权事项，系镁瑞丁新材料扩大生产经
营及建设研发中心所需，符合公司的发展战略。
2、本次交易构成关联交易，为本次交易提供资产评估服务的评估机构具有证券
期货从业资格，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，
评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
3、同意将本次交易事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事
应按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、本次交易构成关联交易，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，董事会在审议时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有
效。
2、本次转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值为基
础，经交易双方协商确定，定价方式公平合理，相关协议的内容公平、公允。
3、本次交易有利于公司国内镁合金产业扩产布局及亚太技术研发中心建设，不
会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司的独立性，不会因交易
而对关联人形成依赖或被其控制，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，特别是
中小股东的利益。
4、同意公司子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力 100%股权事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见和独立意见
3、《关于新昌沃丰动力科技有限公司之股权转让协议》
4、《新昌沃丰动力科技有限公司审计报告》
5、《浙江万丰实业有限公司拟出资涉及的相关资产评估项目资产评估报告》
6、《万丰镁瑞丁新材料科技有限公司拟收购股权涉及的新昌沃丰动力科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2023年 3月 28日
