浙江万丰奥威汽轮股份有限公司


关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司现金购买资产业绩承诺
实现情况说明的专项审核报告


2022年度
    关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的
                                专项审核报告

                                     安永华明（2023）专字第60468741_B03号
                                               浙江万丰奥威汽轮股份有限公司


浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东：

    我们审计了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2022年度的财务报表，包括2022年12
月31日的合并及公司资产负债表、2022年度合并及公司利润表、现金流量表、股东权益
变动表和财务报表附注，并于2023年4月21日出具了报告号为安永华明（2023）审字第
60468741_B01号的标准无保留意见审计报告；我们审计了浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司2021年度的财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表、2021年度
合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注，并于2022年4月27
日出具了报告号为安永华明（2022）审字第60468741_B01号的标准无保留意见审计报
告；我们审计了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2020年度的财务报表，包括2020年12
月31日的合并及公司资产负债表、2020年度合并及公司利润表、现金流量表、股东权益
变动表和财务报表附注，并于2021年4月28日出具了报告号为安永华明（2021）审字第
60468741_B01号的标准无保留意见审计报告。编制和公允列报财务报表是浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规
定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。对上述财务报表实施审计的基础上，
我们接受委托，对后附的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现
情况说明》进行了鉴证。

    根据浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“贵公司”）与万丰航空工业有限
公司签订的《利润补偿协议》的约定，编制《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司现金购买
资产业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏是浙江万丰奥威汽轮股份有限公司管理层的责任。

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司现金购
买资产业绩承诺实现情况说明》发表鉴证意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。
该准则要求我们遵守职业道德规范守则，计划和实施鉴证工作，以对《浙江万丰奥威汽
轮股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为
必要的工作程序。我们相信，我们的工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，贵公司管理层编制的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司现金购买资产业
绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照贵公司与万丰航空工业有限公司签订的《利
润补偿协议》的约定编制。

    本报告仅供浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
现金购买资产业绩承诺实现情况说明》披露之目的使用，不得用作任何其他目的。


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    关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的
                            专项审核报告（续）

                                       安永华明（2023）专字第60468741_B03号
                                                 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司


   （本页无正文）




安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                   中国注册会计师：周 华




                                                       中国注册会计师：夏婵玉




                    中国   北京                             2023 年 4 月 21 日




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                      现金购买资产业绩承诺实现情况说明


一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

    于2020年2月22日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“本公司”或“万丰
奥威”）与万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空”）签署《股权转让协议》，
本公司以现金人民币241,807.50万元收购万丰航空持有的万丰飞机工业有限公司（以下
简称“万丰飞机”）55%的股权（以下简称“标的股权”）。上海立信资产评估有限公
司以2019年9月30日为基准日对万丰飞机股东全部权益价值予以评估，经评估万丰飞机
股东全部权益价值为人民币488,500.00万元。本次交易以评估价值为基础下调10%作为
交易依据，根据本次转让股权的比例，经双方协商确定转让价格为人民币241,807.50万
元。本次交易中，除《股权转让协议》外，本公司与万丰航空签署了《利润补偿协议》。

    上述交易经本公司2020年2月22日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，
并经本公司2020年3月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

    于2020年4月16日，万丰飞机已完成相关工商变更登记手续，万丰飞机成为本公司
的控股子公司。

二、业绩承诺情况

    根据《利润补偿协议》，本次交易业绩承诺和补偿约定如下：

（一）盈利承诺

    万丰航空承诺，万丰飞机2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属
于母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币28,980万元、人民币30,350
万元、人民币36,660万元。

（二）利润补偿条件

    利润补偿期间内，万丰飞机任一年度末所实现的净利润，未能达到盈利承诺约定的
截至该年度末累积承诺净利润的，万丰航空应按规定向本公司进行补偿。




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                         浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                   现金购买资产业绩承诺实现情况说明（续）


二、业绩承诺情况（续）

（三）现金补偿

    如万丰飞机于2020年度、2021年度、2022年度末所实现的净利润，未能达到盈利
承诺约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累
积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间
内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额。

    按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，
即万丰航空无须向万丰奥威进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

三、2020年至2022年业绩承诺完成情况

                                  业绩承诺    实际实现
                                    金额        金额        差额        完成率
万丰飞机 2022 年度合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司的
净利润（人民币万元）                 36,660     31,942      (4,718)     87.13%
万丰飞机 2021 年度合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司的
净利润（人民币万元）                 30,350     31,484       1,134     103.74%
万丰飞机 2020 年度合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司的
净利润（人民币万元）                 28,980     33,034       4,054     113.99%
合计                                 95,990     96,460         470     100.49%

    万丰飞机2020年至2022年合并报表中实际扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润累计已达到业绩承诺的净利润数额。




                                                 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                                                                   2023年4月21日




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