浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                    外汇衍生品套期保值业务管理制度


                                 第一章 总则

       第一条 为规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生
品套期保值业务，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国期货和衍生品法》、
《中华人民共和国外汇管理条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称外汇衍生品套期保值业务是指为满足公司外汇套期保值需
要，规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉
期、外汇期权、结构性远期等衍生产品业务。
       第三条 公司董事会根据实际需要对管理制度进行审查和修订，确保制度能够适
应实际运作和新的风险控制需要。
       第四条 公司的外汇衍生品套期保值业务管理制度应传达到每位相关人员，每位
相关人员应理解并严格贯彻执行本管理制度。
       第五条 本制度适用于公司及子公司的外汇衍生品套期保值业务。未经公司批
准，子公司不得开展相关业务。


                 第二章 外汇衍生品套期保值业务操作原则

       第六条 公司进行外汇衍生品套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，
不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营
为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目
的。
       第七条 公司开展外汇衍生品套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国
人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有外汇衍生品交易业务经
营资质的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

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    第八条 公司进行外汇衍生品套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨
慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。
外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
    第九条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不
得使用他人账户进行外汇衍生品交易。
    第十条 公司需具有与外汇衍生品套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得
使用募集资金直接或间接进行交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品套期保值额
度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。


              第三章 外汇衍生品套期保值业务的审批权限

    第十一条 公司董事会、股东大会是外汇衍生品套期保值业务的审批机构。公司
外汇衍生品套期保值领导小组在董事会或股东大会授权范围内具体实施相关事宜，
董事长或其授权代表在董事会或股东大会授权范围内签署相关协议及文件。
    第十二条 财务部根据公司经营、外币收支以及外汇市场情况编制外汇衍生品套
期保值工作计划，合理预计交易额度，并编制可行性分析报告，经衍生品套期保值
领导小组审核通过后，提交董事会审议批准并及时履行信息披露义务，独立董事发
表专项意见。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币。
    第十三条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，公司可以对未来 12 个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限
等进行合理预计并审议，经审议通过的交易额度可以循环使用，相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的
相关金额）不得超过董事会或股东大会已审批额度，若最高金额将超出已审批额度，
须就拟超出部分按照审批权限履行相应的审批手续后，方可实施。




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                  第四章 组织机构、职责和内部操作流程

       第十四条 公司董事会授权董事长组织建立外汇衍生品套期保值领导小组，负责
实施公司董事会或股东大会审批额度内的外汇衍生品套期保值业务的日常决策；小
组成员包括：董事长、总经理、营销副总、财务总监、内审负责人、与外汇衍生品
套期保值业务有关的其他人员。该小组的人员组成及职责权限须报董事会备案。
       第十五条 外汇衍生品套期保值领导小组的职责为：
    1、在充分了解公司业务收付汇情况、影响汇率变动的各项因素及通过相关专业
人员的分析，经充分讨论后做出外汇衍生品套期保值业务的决策，下达给执行部门。
    2、负责对公司的外汇衍生品套期保值业务进行监督管理。
    3、负责召开外汇衍生品套期保值领导小组会议，审核年度外汇衍生品套期保值
计划，并提交董事会、股东大会审议。
    4、听取小组下设办事机构的工作报告，批准授权范围内的交易方案。
    5、负责审定公司外汇衍生品套期保值管理工作的各项具体规章制度，决定工作
原则和方针。
    6、负责交易风险的应急处理。
    7、负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划。
       第十六条 公司财务部具体负责外汇衍生品套期保值的日常业务办理，其职责包
括：
    1、编制年度外汇衍生品套期保值工作计划，并报外汇衍生品套期保值领导小组
审核。
    2、制订、调整外汇衍生品套期保值交易方案，并报外汇衍生品套期保值领导小
组审批。
    3、执行具体的外汇衍生品套期保值交易。
    4、向外汇衍生品套期保值领导小组汇报并提交书面工作报告。
    5、其他日常联系和管理工作。
       第十七条 财务部应安排具体人员担任交易员、档案管理员、会计核算员、资金
调拨员和风险控制员岗位（均为兼职）。各岗位职责权限如下：
    1、交易员：负责监控市场行情、识别和评估市场风险、制订外汇衍生品套期保
值交易方案、执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪和管理等。

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   2、档案管理员：负责外汇衍生品套期保值业务的资料管理，包括外汇衍生品套
期保值计划、交易方案、交易原始资料、结算资料等。
   3、会计核算员：进行相关账务处理等财务结算工作。
   4、资金调拨员：根据外汇衍生品交易合约，在交割期届满前调拨外币资金到相
应账户，并提出外汇衍生品交割申请。
   5、风险控制员：负责监督和跟踪每笔交易的执行情况，并可直接向外汇衍生品
套期保值领导小组汇报风险控制工作。
    第十八条 公司外汇衍生品套期保值业务的内部操作流程：
   1、财务部负责外汇衍生品套期保值业务的日常管理，应加强对货币汇率和与外
币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业
务的建议方案。
   2、采购部门根据采购订单进行外币付款预测，销售部门根据销售订单进行外币
收款预测，将相关基础业务信息报送财务部用于汇率风险防范的分析决策。
   3、财务部以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和
与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订外汇衍
生品套期保值交易计划，经审批后实施。
   4、财务部根据审批通过的外汇衍生品套期保值交易计划，结合基础业务信息，
选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交申请书等业务相关材料。
   5、金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
   6、财务部收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一
致，若出现异常，经办人员应核查原因，并将有关情况报告外汇衍生品套期保值领
导小组。
   7、财务部应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并定期向外汇衍
生品套期保值领导小组报告情况。
   8、审计部负责监督外汇衍生品套期保值交易损益情况和会计核算情况，每季度
或不定期地对外汇衍生品套期保值交易情况进行审计，稽核交易及信息披露是否依
据相关内控制度执行。


                         第五章 信息隔离措施

    第十九条 参与公司外汇衍生品套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制
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度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品套期保值方案、交易情况、结算情况、资
金状况等与公司外汇衍生品套期保值有关的信息。
    第二十条 公司外汇衍生品套期保值业务操作环节相互独立，相关人员相互独
立，并由公司审计部负责监督。


              第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

    第二十一条 在外汇衍生品套期保值业务操作过程中，财务部应根据在公司董事
会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇衍生品交易协议中约定
的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
    第二十二条 当汇率发生剧烈波动时，交易员应及时进行分析，并将有关信息及
时上报外汇衍生品套期保值领导小组及相关人员，由外汇衍生品套期保值领导小组
判断后下达操作指令。
    第二十三条 当公司外汇衍生品套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风
险，若套期工具与被套期项目价值变动加总后确认的损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元
人民币的，财务部应及时提交分析报告和解决方案，由公司外汇衍生品套期保值领
导小组做出决策，并同时向公司董事会报告。


             第七章 外汇衍生品套期保值业务的信息披露

    第二十四条 公司开展外汇衍生品套期保值业务在经董事会审议之后，需严格按
照相关规定履行信息披露义务，同时以单独公告的形式详细说明外汇衍生品交易业
务的具体情况以及必要性和合理性。
    第二十五条 当公司外汇衍生品套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风
险，若套期工具与被套期项目价值变动加总后确认的损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元
人民币的，公司应及时披露。


                         第八章 档案管理制度

    第二十六条 公司对外汇衍生品套期保值的开户资料、交易原始资料、交易结算

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资料、各类内部授权文件等档案应由公司财务部建档保存，保存期限不少于 10 年。


                              第九章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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