浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事

      关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真审
查，基于独立、客观的判断原则，发表意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等相关规定和要求，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司
对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下：
    1、2022年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金
往来，审批程序符合相关法律法规规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占
用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司为子公司审批的担保额度为 359,030 万元，占
归属于上市公司股东净资产的 59.31%；为控股股东审批的担保额度为 150,000 万元，
占归属于上市公司股东净资产的 24.78%；审批的子公司为子公司提供的担保额度为
4,200 万元，占归属于上市公司股东净资产的 0.69%；子公司审批的为母公司提供的
担保额度为 30,000 万元，占归属于上市公司股东净资产的 4.96%。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司为子公司提供的担保余额 204,003.82 万元，占归
属于上市公司股东净资产的 33.70%；为控股股东提供的担保余额 27,858.4 万元，占
归属于上市公司股东净资产的 4.60%；子公司为子公司提供的担保余额了 1,200 万元，
占归属于上市公司股东净资产的 0.20%；子公司为母公司提供的担保余额 29,800 万
元，占归属于上市公司股东净资产的 4.92%
    公司已经建立了完善的对外担保管理制度，2022 年公司及子公司的对外担保均
依照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了董事会、股东大会、子公司的
审批程序，不存在违规对外担保的情形，接受担保的公司经营正常，不存在承担连
带还款责任的风险。
       二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司实际需要，内控制度执行有效，
对公司经营管理各个环节起到了风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2022 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
       三、关于 2022 年度证券投资情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度证券投资事项符合相关法律、法规的规定，
在公司董事会授权和董事长权限范围内坚持风险可控、规范化运作。用于证券投资
资金为公司闲置自有资金，持有的众泰汽车股份为公司通过应收账款债转股取得，
未影响公司主营业务的发展，风险可控，未有违反法律法规及规范性文件规定之情
形。
       四、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司一直执行连续、稳定的利润分配政策，公司最近三年
现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司 2022 年度利润分配预
案中的利润分配方案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了
股东的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合《公司章程》关于利润分配政策
的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳
定发展和股东的长远利益。因此，我们同意公司《2022 年度利润分配的议案》，同意
将该事项提交公司股东大会审议。
       五、关于 2023 年度提供担保计划的独立意见
    经核查公司董事会会议资料、被担保子公司和控股股东万丰集团的财务报表等
相关资料，我们认为：
    公司为子公司以及子公司为子公司向金融机构授信提供担保，有助于满足公司
子公司生产经营需要，符合全体股东及公司利益；公司及子公司为万丰集团提供担
保事项风险可控，且提供相应反担保措施，事前也已得到我们的认可，董事会在审
议该事项时，关联董事回避了表决。本次担保符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的相关规定，担保决策程序合
法、有效，担保项下的融资用途适当，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利
影响，不会损害本公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司《关于 2023 年度提
供担保计划的议案》，同意将该事项提交公司股东大会审议。
    六、关于开展期货套期保值业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司及子公司以自有资金开展期货套期保值业务，相关审
批程序符合国家相关法律、法规及公司《期货套期保值业务管理制度》的有关规定，
能够有效进行内部控制和管理，落实风险防控措施；在保证正常生产经营的前提下
开展套期保值业务，有利于规避市场风险，对冲原材料价格对公司生产经营的影响，
实现公司长期稳健发展。因此，我们同意公司开展铝锭、工业硅以及钢材等原材料
的期货和衍生品套期保值业务，并将该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于开展外汇衍生品套期保值业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司因经营管理需求，规避汇率等变动风险，拟开展外汇
衍生品套期保值业务，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司已制
定《外汇衍生品套期保值业务管理制度》及相关的风险控制措施，并履行了相应的
决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司开展最高合约价值不超过等值人民币 5 亿元的外汇衍生品套期保值业务，
并将该事项提交公司股东大会审议。
    八、关于使用部分闲置资金进行委托理财事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司利用闲置自有资金不超过3亿元进行委托理财，选择的
理财产品为低风险银行理财产品，具有较高流动性，有利于提高公司的闲置资金的
使用效率，有利于提高公司现金资产收益，不会影响公司日常经营运作与主营业务
的发展；同时公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投
资风险，确保资金安全。因此，我们同意公司在本次董事会审议批准额度范围内进
行委托理财。
    九、关于 2023 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2023 年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务
往来，交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规及《公
司章程》和公司《关联交易公允政策制度》的有关规定，董事会审议该项议案时关
联董事回避了表决，关联交易价格公允且相对稳定，不存在损害中小股东利益的情
形，不会对公司的财务状况、经营成果造成影响，不会影响公司的独立性，不会因
此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，事前也已得到我们的认可。因此，我们
同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
    十、关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度严格按照公司股东大会审议通过的董事、董
事长、独立董事、审计委员会主任委员等各职务津贴标准以及董事、高级管理人员
薪酬考核及激励制度执行，制定的薪酬激励考核制度、考核结果及薪酬发放程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，发放的薪酬结合了公司实际经营情况及
各岗位职责要求，在合理范围内，上述事项符合《公司法》、《公司章程》和有关法
律法规的规定，不会损害公司及公司股东的利益。


   独立董事：谢韬   管征 邢小玲


                                                   二○二三年四月二十五日