东方海洋：中国民族证券有限责任公司关于公司持续督导定期现场检查报告2019-01-15
中国民族证券有限责任公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中国民族证券有限责任公司 被保荐公司简称：东方海洋（002086）
保荐代表人姓名：袁鸿飞 联系电话：010-59355459
保荐代表人姓名：朱福涛 联系电话：010-59355472
现场检查人员姓名：朱福涛、郭猛、郑东亮、夏秀相、彭程
现场检查对应期间：2018 年 5 月 9 日-2018 年 11 月 30 日
现场检查时间：2018 年 12 月 17 日-2019 年 1 月 7 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）获取并查阅了《公司章程》、公司治理制度、三会会议资料和组织结构图；
2）访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司治理的情况；
3）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
无法
发表
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
明确
意见
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
无法
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 发表
范性文件和本所相关业务规则履行职责 明确
意见
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
不适用
应程序和信息披露义务
无法
发表
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
明确
意见
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
1
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）获取并查阅了内部审计制度、内部审计报告、内部审计工作计划、内部审计工
作报告；
2）访谈了公司高级管理人员和实际控制人，了解了内部控制的情况等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
不适用
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等（如适用）
无法
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 发表
情况进行一次审计（如适用） 明确
意见
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）获取并查阅了信息披露管理制度、公章用印记录、内幕信息知情人登记表；
2）访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解公司信息披露的相关情况等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
无法
发表
2.公司已披露的内容是否完整
明确
意见
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
2
无法
发表
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
明确
意见
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
否
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 不适用
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）获取并查阅了公司章程、关联方交易制度、对外担保管理制度、企业信用报告
等，并要求公司提供往来科目明细账（公司未提供）、现金和银行存款日记账（公
司未提供）、银行对账单（部分提供）；
2）访谈了公司的高级管理人员和实际控制人等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
无法
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 发表
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 明确
意见
无法
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 发表
义务 明确
意见
无法
发表
4.关联交易价格是否公允
明确
意见
无法
发表
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
明确
意见
无法
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 发表
务 明确
意见
无法
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 发表
务等情形 明确
意见
无法
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
发表
的审批程序和披露义务 明确
3
意见
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1）查阅公司募集资金管理制度；
2）查阅募集资金三方监管协议；
3）要求公司及相关银行提供募集资金专户银行对账单、募集资金台账等（部分提
供）；
4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 否
无法
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 发表
情形 明确
意见
无法
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 发表
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 明确
意见
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
不适用
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
无法
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 发表
益是否与招股说明书等相符 明确
意见
无法
发表
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
明确
意见
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）获取并查阅了 2018 年半年度报告、每季度报告、同行业可比公司的财务报告
等资料；
2）访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司的业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
4
1）查阅了公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人签署的承诺文件；
2）获取并查阅了定期报告及其他公告中披露的承诺履行情况；
3）访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了承诺履行情况等。
无法
发表
1.公司是否完全履行了相关承诺
明确
意见
无法
发表
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
明确
意见
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）获取并查阅了《公司章程》中规定的现金分红政策、利润分配政策；
2）访谈了公司的高级管理人员和实际控制人，了解了公司的生产经营环境情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
无法
发表
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
明确
意见
无法
发表
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
明确
意见
无法
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 发表
或者风险 明确
意见
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
不适用
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）公司治理
1.2 保荐机构无法对“公司章程和三会规则是否得到有效执行”发表明确意见。
1.5 保荐机构无法对“公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责”发表明确意见。
1.8 保荐机构无法对“公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立”
发表明确意见。
公司存在的问题：
5
保荐机构在现场检查过程中，要求公司提供银行对账单、公司会计科目余额
表、银行存款明细账和相关合同等资料，截至本报告出具之日，保荐机构除获取
部分担保合同、部分银行对账单外，其余资料公司未提供，无法进一步核查公司
是否存在违规担保、关联交易和资金占用等事项，故而无法对上述事项发表明确
意见。
（二）内部控制
2.7 保荐机构无法对“内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计”发表明确意见。
公司存在的问题：
在现场检查过程中，保荐机构要求公司提供持续督导期内公司内部审计部门
出具的所有审计报告，同时要求公司提供上市公司内部审计部门对募集资金审计
的工作底稿。但截至本报告出具之日，保荐机构获取到公司内部审计部门每季度
出具的募集资金审计意见，但公司未能提供相应的审计底稿文件，因此，保荐机
构无法对“内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计”发表明确意见。
（三）信息披露
3.2 保荐机构无法对“公司已披露的内容是否完整”发表明确意见。
3.4 保荐机构无法对“是否不存在应予披露而未披露的重大事项”发表明确意
见。
3.5 重大信息的传递、披露流程、保密情况等不符合公司信息披露管理制度的
相关规定。
公司存在的问题：
（1）保荐机构在现场检查过程中，发现公司在华夏银行股份有限公司烟台莱
山支行（以下简称“华夏银行”）和兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴
业银行”）开设的募集资金存储账户于 2018 年 12 月 18 日被司法冻结，保荐机构
已经要求东方海洋详细说明本次专户冻结情况，并尽快提供相应的材料，但截至
本报告出具之日，东方海洋及相关银行未提供本次专户冻结涉及的交易、借款或
担保合同等相关材料，未提供除华夏银行、兴业银行及中信银行股份有限公司烟
6
台蓬莱支行（以下简称“中信银行”）之外的东方海洋其余募集资金账户对账单等
资料（具体见“（五）募集资金使用”），未提供非募集资金银行账户信息，故而保
荐机构无法对“公司已披露的内容是否完整”、“是否不存在应予披露而未披露的
重大事项”发表明确意见。
（2）保荐机构要求公司提供持续督导期内包括对外披露文件审批表等在内的
信息披露档案资料。经过核查，发现公司存在信息披露流程不完整，缺少相应的
信息披露审批程序文件，未按照公司的《信息披露管理制度》执行，信息披露管
理档案缺失，未对全部披露文件及备查文件存档等问题。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
4.2 保荐机构无法对“控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形”发表明确意见。
4.6 保荐机构无法对“外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务”发表明确意见。
4.7 保荐机构无法对“被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形”发表明确意见。
4.8 保荐机构无法对“被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务”发表明确意见。
公司存在的问题：
保荐机构在现场检查过程中，发现公司在华夏银行和兴业银行开设的募集资
金存储账户于 2018 年 12 月 18 日被司法冻结，保荐机构已经要求东方海洋详细说
明本次专户冻结情况，并尽快提供相应的材料，但截至本报告出具之日，东方海
洋及相关银行未提供本次专户冻结涉及的交易、借款或担保合同等相关材料，未
提供除华夏银行、兴业银行及中信银行之外的东方海洋其余募集资金账户对账单
等资料（具体见“（五）募集资金使用”），未提供非募集资金银行账户信息，故而
无法对上述事项发表明确意见。
4.3 保荐机构无法对“关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务”发表明确意见。
4.4.保荐机构无法对“关联交易价格是否公允”发表明确意见。
7
4.5.保荐机构无法对“是否不存在关联交易非关联化的情形”发表明确意见。
公司存在的问题：
保荐机构在现场检查过程中，要求公司提供银行对账单、公司会计科目余额
表、公司往来科目明细账、银行存款明细账和相关合同等资料，截至本报告出具
之日，保荐机构除获取了部分担保合同、部分银行对账单之外，未收到其余资料，
无法进一步核查大额资金使用的具体情况，故而无法判断公司日常经营中是否存
在关联交易，无法对上述事项发表明确意见。
（五）募集资金使用
5.2 募集资金三方监管协议未有效执行。
5.3 保荐机构无法对“募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
等情形”发表明确意见。
5.4 保荐机构无法对“是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形”发表明确意见。
5.6 保荐机构无法对“募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
资效益是否与招股说明书等相符”发表明确意见。
5.7 保荐机构无法对“募集资金项目实施过程是否不存在重大风险”发表明
确意见。
公司存在的问题：
（1）公司本次非公开发行股票共在中信银行、兴业银行、烟台银行股份有限
公司莱山支行（以下简称“烟台银行”）和华夏银行四家银行开设七个募集资金专
户，其中中信银行、兴业银行和华夏银行各一个募集资金专户，烟台银行四个募
集资金专户（账户名为东方海洋及其全资子公司即艾维可生物科技有限公司、东
方海洋生命科技有限公司和天仁医学检验实验室有限公司）。
募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向
保荐机构出具对账单等资料。
（2）截至本报告出具之日，烟台银行未根据保荐机构的要求提供银行对账单
及账户状态等相关材料，华夏银行未根据保荐机构的要求提供账户状态等相关材
料，故而无法对“募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形”、
8
“是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换
预先投入、改变实施地点等情形”和“募集资金使用与已披露情况是否一致，项
目进度、投资效益是否与招股说明书等相符”发表明确意见。
（3）募集资金存管银行的现场检查情况
a. 华夏银行账户冻结事项
2018 年 4 月 18 日，东方海洋在华夏银行开设的募集资金存储账户（账号：
12657000000716337）初始金额为 100,000,000.00 元，截至 2018 年 12 月 20 日，募
集资金专户余额为 2,725,566.02 元。
2018 年 12 月 19 日，民族证券保荐代表人接到华夏银行的电话通知，该行工
作人员称该账户于 2018 年 12 月 18 日被司法冻结。
2018 年 12 月 20 日，持续督导项目组现场走访华夏银行，取得公司在该行开
设的募集资金专户的银行对账单，但该行未提供关于募集资金专户冻结事项的相
关资料。
b. 兴业银行账户冻结事项
2018 年 4 月 18 日，东方海洋在兴业银行开设的募集资金存储账户（账号：
378010100100534502）的初始金额为 100,000,000.00 元，截至 2018 年 12 月 25 日，
募集资金专户余额为 1,207,482.17 元，其中被司法冻结 1,200,000.00 元。
2018 年 12 月 25 日，持续督导项目组现场走访兴业银行，获取了银行对账单
及账户状态等相关材料，督导项目组发现该募集资金专项账户已被冻结，经过现
场访谈，兴业银行工作人员称该账户于 2018 年 12 月 18 日被司法冻结，但该行未
提供关于募集资金专户冻结事项的相关资料。
c. 中信银行账户现场检查事项
2018 年 4 月 18 日，东方海洋在中信银行开设的募集资金存储账户（账号：
8110601012900801356）的初始金额为 120,000,000.00 元，截至 2019 年 1 月 7 日，
募集资金专户余额为 1,883,400.06 元。
2018 年 12 月 18 日，持续督导项目组现场走访中信银行，经过现场访谈，中
信银行工作人员告知持续督导项目组募集资金存储账户使用正常，未发生冻结等
事项，但是未根据持续督导项目组的要求提供银行对账单及账户状态等相关材料。
2019 年 1 月 7 日，持续督导项目组再次现场走访中信银行，获取了银行对账
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单、账户状态信息等相关材料，获悉募集资金存储账户的普通冻结状态为全部冻
结，司法冻结状态为正常。
d. 烟台银行未提供银行对账单等资料之事项
2018 年 4 月 18 日，东方海洋在烟台银行开设的募集资金存储账户（账号：
81601050301421008480）的初始金额为 246,788,767.40 元。
2018 年 5 月 25 日，东方海洋全资子公司即艾维可生物科技有限公司、东方海
洋生命科技有限公司和天仁医学检验实验室有限公司在烟台银行开设的募集资金
存 储 账 户 （ 账 号 分 别 为 81601050301421009100 、 81601050301421009078 和
81601050301421009085）的初始金额分别为 43,500,000.00 元、46,500,000.00 元和
42,000,000.00 元。
2018 年 12 月 25 日，持续督导项目组现场走访烟台银行，烟台银行工作人员
未接受访谈，也未提供募集资金专户银行对账单及账户状态等相关材料。
公司在华夏银行及兴业银行开设的募集资金专户被司法冻结，且截至本报告
出具之日，尚未获取烟台银行募集资金专户之银行对账单及账户状态等相关材料，
故而保荐机构无法对“募集资金项目实施过程是否不存在重大风险”发表明确意
见。
（六）业绩情况
保荐机构检查了公司 2018 年半年度报告、第 3 季度报告，并且和公司去年同
期及同行业上市公司的业绩情况进行了比较，未发现公司业绩存在大幅波动。
（七）公司及股东承诺履行情况
7.1 保荐机构无法对“公司是否完全履行了相关承诺”发表明确意见。
7.2 保荐机构无法对“公司股东是否完全履行了相关承诺”发表明确意见。
公司存在的问题：
2017 年 5 月 11 日，东方海洋控股股东山东东方海洋集团有限公司、实际控制
人车轼出具了《关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺》，承诺
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；……”
等事项。
2017 年 5 月 11 日，东方海洋的董事、高级管理人员出具了《关于本次非公开
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发行股票履行填补即期回报措施的承诺》，承诺“（一）本人承诺不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益……”等
事项。
保荐机构在现场检查过程中，发现公司在华夏银行和兴业银行开设的募集资
金存储账户于 2018 年 12 月 18 日被司法冻结，保荐机构已经要求东方海洋详细说
明本次专户冻结情况，并尽快提供相应的材料。但截至本报告出具之日，东方海
洋及相关银行未提供本次专户冻结涉及的交易、借款或担保合同等相关材料，未
提供除华夏银行、兴业银行及中信银行之外的东方海洋其余募集资金账户对账单
等资料（具体见“（五）募集资金使用”）；未提供非募集资金银行账户信息；未提
供公司会计科目余额表、公司往来科目明细账、银行存款明细账和相关合同等资
料。综上，保荐机构无法对“公司是否完全履行了相关承诺”、“公司股东是否完
全履行了相关承诺”等事项发表明确意见。
（八）其他重要事项
8.2 保荐机构无法对“对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露”发表
明确意见。
8.3 保荐机构无法对“大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因”
发表明确意见。
8.4 保荐机构无法对“重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
化或者风险”发表明确意见。
公司存在的问题：
保荐机构现场检查期间，公司未按照保荐机构的要求安排持续督导项目组走
访除募集资金专项账户外的其他银行，未提供公司会计科目余额表及财务明细账
等材料，亦未提供其他银行对账单。截至本报告出具之日，保荐机构未获取上述
文件，故而无法对“对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露”、“大额资金
往来是否具有真实的交易背景及合理原因”和“重大投资或者重大合同履行过程
中是否不存在重大变化或者风险”等发表明确意见。
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保荐机构已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划：
1、保荐机构已经采取现场培训、现场谈话、电话通知、微信沟通、发送电子
邮件、寄送书面告知函等方式，对东方海洋及其董事、监事、高级管理人员、实
际控制人开展了以下工作：
（1）提请东方海洋严格按照相关法律法规的要求，配合保荐机构完成持续督
导及本次现场检查工作；
（2）对于需要履行信息披露的事项，要及时、完整、准确地履行信息披露义
务；
（3）提请东方海洋详细说明本次专户冻结情况，并尽快提供相应的材料，包
括但不限于法院通知材料、银行通知材料、该账户的银行对账单及本次专户冻结
涉及的交易、借款或担保合同等事项；提请东方海洋尽快制定对本次专户冻结的
后续处理计划，消除产生冻结的情形，尽快恢复募集资金账户的正常使用；
（4）提请东方海洋严格按相关法律法规及规范性文件的要求尽快履行报告、
信息披露等相关义务；
（5）提请东方海洋严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《募集资金三方监管协议》及《非公开发行股票预案》等相关法律法规、规范性
文件、相关协议及文件的要求，切实推进募集资金使用计划，严格规范募集资金
的使用及管理，保障资金安全，不得违规占用；
（6）提请公司及主要董事、监事、高级管理人员严格遵守《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（2018 年 11 月修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《上
市公司治理准则》等内容，不得发生控股股东及其关联方、实际控制人非经营性
占用东方海洋资金的情形，不得发生东方海洋未经审议程序对控股股东及其关联
方、实际控制人提供担保等情形；
（7）提请东方海洋及其董事、高级管理人员等相关人员严格履行相应承诺，
提请东方海洋督促其控股股东和实际控制人严格履行相应承诺，保障上市公司利
益、维护中小投资者合法权益。
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2、保荐机构已经采取现场谈话、电话通知、发送电子邮件、寄送书面告知函
等方式，提请东方海洋募集资金专户存储银行即烟台银行、兴业银行、中信银行、
华夏银行严格按照《募集资金三方监管协议》及相关法律法规文件的要求，及时
配合保荐机构履行募集资金监管义务，提供银行对账单等文件，及时告知账户使
用异常情况等事项。
3、就本次持续督导现场检查发现的问题，保荐机构会持续关注公司的后续处
理，并按相关法律、法规及其他规范性文件进行持续督导工作。
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