上海市锦天城律师事务所
关于
《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》
所涉事项的
专项核查法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》
所涉事项的
专项核查法律意见书
致：山东东方海洋科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海洋科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“东方海洋”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关
于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 31
号）（以下简称“关注函”）所涉事项，出具本专项核查法律意见书（以下简称“本
专项核查意见”）。
声明事项
一、为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本专项核查
意见需查询的相关文件，并就特定事项向相关人员做了访谈。在本专项核查意见
中对有关会计报告、审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所依据公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
（四）本专项核查意见仅供公司为本次回复关注函之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、关注函问题 1：请对控股股东及其关联方、实际控制人占用你公司资金
的情况进行全面核查，并以列表形式披露占用的具体内容，包括但不限于占用
方、占用时间、占用方式、占用金额、占公司最近一期经审计净资产的比例、
资金用途、归还情况、日最高占用额等。请会计师、律师核查并发表明确意见。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）出
具的《关于<关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函>所涉事项的核查
意见》、公司出具的说明及相关往来凭证，公司控股股东山东东方海洋集团有限
公司（以下简称“东方海洋集团”）对公司存在非经营性资金占用情况如下：
（一）截至 2019 年 1 月 21 日，控股股东占用公司资金情况如下：
单位：元
序号 占用时间 占用金额 归还情况 日累计占用余额
1 2018-1-2 60,000,000.00 60,000,000.00
2 2018-2-6 5,000,000.00 55,000,000.00
3 2018-2-11 15,000,000.00 40,000,000.00
4 2018-2-13 50,000,000.00 90,000,000.00
5 2018-3-9 60,000,000.00 30,000,000.00
6 2018-3-14 61,000,000.00 91,000,000.00
7 2018-3-16 20,000,000.00 71,000,000.00
8 2018-3-19 25,000,000.00 96,000,000.00
9 2018-3-29 30,000,000.00 126,000,000.00
10 2018-4-3 5,000,000.00 121,000,000.00
11 2018-4-10 4,000,000.00 125,000,000.00
12 2018-4-18 30,000,000.00 30,000,000.00 125,000,000.00
13 2018-4-20 20,000,000.00 145,000,000.00
14 2018-4-28 77,600,000.00 222,600,000.00
15 2018-5-4 2,000,000.00 224,600,000.00
16 2018-5-7 25,000,000.00 5,000,000.00 244,600,000.00
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17 2018-5-9 80,000,000.00 324,600,000.00
18 2018-5-15 12,500,000.00 337,100,000.00
19 2018-5-21 2,000,000.00 335,100,000.00
20 2018-5-22 60,000,000.00 395,100,000.00
21 2018-5-23 5,000,000.00 400,100,000.00
22 2018-5-24 5,000,000.00 405,100,000.00
23 2018-5-29 15,000,000.00 420,100,000.00
24 2018-5-31 35,000,000.00 455,100,000.00
25 2018-6-5 10,000,000.00 465,100,000.00
26 2018-6-15 21,000,000.00 486,100,000.00
27 2018-6-19 92,500,000.00 500,000.00 578,100,000.00
28 2018-6-20 10,000,000.00 588,100,000.00
29 2018-6-21 7,000,000.00 595,100,000.00
30 2018-6-25 5,000,000.00 600,100,000.00
31 2018-7-4 500,000.00 599,600,000.00
32 2018-7-6 50,000,000.00 549,600,000.00
33 2018-7-18 60,000,000.00 609,600,000.00
34 2018-7-19 13,900,000.00 5,000,000.00 618,500,000.00
35 2018-7-23 3,900,000.00 622,400,000.00
36 2018-8-3 8,500,000.00 630,900,000.00
37 2018-8-20 3,200,000.00 627,700,000.00
38 2018-8-27 30,000,000.00 597,700,000.00
39 2018-8-31 30,194,346.00 627,894,346.00
40 2018-9-20 20,000,000.00 647,894,346.00
41 2018-9-25 6,500,000.00 641,394,346.00
42 2018-10-8 7,450,000.00 648,844,346.00
43 2018-10-11 1,300,000.00 650,144,346.00
44 2018-10-18 30,000,000.00 680,144,346.00
45 2018-10-19 7,500,000.00 687,644,346.00
46 2018-10-23 50,000,000.00 737,644,346.00
47 2018-10-24 9,200,000.00 746,844,346.00
48 2018-10-25 4,800,000.00 751,644,346.00
49 2018-10-26 500,000.00 752,144,346.00
50 2018-11-5 8,000,000.00 744,144,346.00
51 2018-11-6 540,000.00 744,684,346.00
52 2018-11-7 1,230,000.00 745,914,346.00
53 2018-11-8 14,000,000.00 759,914,346.00
54 2018-11-9 1,700,000.00 761,614,346.00
55 2018-11-15 300,000.00 761,914,346.00
56 2018-11-16 1,500,000.00 763,414,346.00
57 2018-11-18 50,000,000.00 713,414,346.00
58 2018-11-21 3,500,000.00 716,914,346.00
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59 2018-11-29 1,700,000.00 718,614,346.00
60 2018-11-30 1,000,000.00 719,614,346.00
61 2018-12-3 34,500,000.00 754,114,346.00
62 2018-12-6 3,000,000.00 757,114,346.00
63 2018-12-7 39,600,000.00 796,714,346.00
64 2018-12-11 600,000.00 796,114,346.00
65 2018-12-12 24,000,000.00 772,114,346.00
66 2018-12-14 40,000,000.00 812,114,346.00
67 2018-12-25 800,000.00 812,914,346.00
68 2018-12-26 6,700,000.00 3,000,000.00 816,614,346.00
69 2018-12-27 2,000,000.00 818,614,346.00
（二）资金占用事项说明
公司控股股东占用上市公司资金未履行公司内部决策审批程序。根据公司提
供的资料，截至 2019 年 1 月 21 日，实际被控股股东占用的资金发生额为人民币
1,141,914,346.00 元 ， 已 偿 还 323,300,000.00 元 ， 资 金 占 用 余 额 为
818,614,346.00 元（不含利息），占公司最近一期经审计净资产的 27.53%，日
最高占用额为 818,614,346.00 元。资金占用的方式主要是以网银、支票，通过
无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被控股股东占用。
以上资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：
单位：元
公司名称 占用金额 还款金额 余额 关联关系
公司董事赵玉山担任其
烟台屯德水产
646,314,346.00 500,000.00 645,814,346.00 副董事长；公司财务总
有限公司
监于雁冰担任其董事。
烟台得沣海珍 本公司控股子公司，持
70,000,000.00 0.00 70,000,000.00
品有限公司 股比例 85.86%。
合计 716,314,346.00 500,000.00 715,814,346.00 ——
（三）资金用途
公司控股股东非经营性占用上市公司资金，主要用途如下：
单位：元
序号 资金用途 金额
1 员工持股计划补仓 276,300,020.00
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2 股票质押补仓 72,110,000.00
3 东方海洋集团偿还负债 793,504,326.00
资金占用合计 1,141,914,346.00
累计已还款 323,300,000.00
资金占用余额 818,614,346.00
经本所律师查阅中天运会计师出具的《关于<关于对山东东方海洋科技股份
有限公司的关注函>所涉事项的核查意见》以及公司出具的说明，并对公司董事
长、财务总监进行了访谈、取得非经营性资金占用的相关凭证等材料，本所律师
认为，公司存在控股股东非经营性占用公司资金的情形，截至 2019 年 1 月 21
日，上述控股股东非经营性资金占用余额为 818,614,346.00 元。
二、关注函问题 2：请对你公司为控股股东及其关联方、实际控制人提供担
保的情况进行全面核查，并以列表形式披露担保的具体内容，包括但不限于协
议签署日期、担保人、被担保人、担保金额、担保方式、担保期限、反担保措
施、担保余额、占公司最近一期经审计净资产的比例、是否履行审议程序与信
息披露义务等，并说明担保相关的债务情况，包括债务人、债权人、金额、期
限等，以及截至目前担保债务是否出现逾期或公司已承担担保责任的情况。请
律师核查并发表明确意见。
根据公司提供的资料及出具的说明，截至 2019 年 1 月 21 日，公司对控股股
东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：
担保 反担 担保 占公司最近一
序 协议签署 被担保 担保 担保
担保人 金额 保措 余额 期经审计净资
号 日期 人 方式 期限
（万元） 施 （万元） 产的比例
东方海 东方海 连带保
1 2017.12.25 585 二年 无 585 0.1967%
洋 洋集团 证担保
东方海
洋、车 东方海 连带清 未约
2 2018.12.18 2,647.37 无 2,647.37 0.8903%
轼、于 洋集团 偿责任 定
雁冰
东方海 东方海 连带清 未约
3 2018.12.19 4,555.53 无 3,555.53 1.1957%
洋 洋集团 偿责任 定
合计 7,787.90 — — — 6,787.9 2.2826%
担保相关的债务情况（接上表）：
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截至目前担
序 金额
债务人 债权人 期限 保债务是否
号 （万元）
出现逾期
东方海
1 刘建新 585 2017.12.25-2017.12.31 是
洋集团
东方海 2018 年 12 月 31 日前支付 1000 万元，2019 年
2 宫建栋 2,647.37 是
洋集团 2 月 1 日 1,647.37 万元
2018 年 12 月 19 日支付 800 万元，2018 年 12
东方海 深圳市瞬赐商业 月 24 日前支付 500 万元，2018 年 12 月 29 日前
3 4,555.53 是
洋集团 保理有限公司 支付 1,000 万元，2019 年 1 月 15 日前支付 1,000
万元，2019 年 1 月 25 日前支付 1,200 万元
合计 7,787.90 — —
注：序号 1 的担保额度及债务等系基于借贷合同确定；序号 2、3 的担保额度及债务等
系基于各方在法院调解下确认的金额。同时鉴于公司在序号 3 的调解协议中存在对迟延支付
利息及违约金的提供连带责任的情形，故基于谨慎原则，序号 3 的担保总额及债务金额包含
了调解书约定的本金及利息并加上截至 2019 年 1 月 21 日或有的迟延支付利息及违约金等。
经核查，上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务。公司最近一期经
审计的净资产为 2,973,713,617.14 元，公司上述未经审议程序为控股股东提供的
对外担保余额未达公司最近一期经审计净资产的 10%（2.97 亿）以上。
综上所述，本所律师认为，公司存在未经审议为控股股东提供担保的情况，
根据公司提供的材料，截至 2019 年 1 月 21 日，上述担保余额为 7,787.90 万元。
上述担保余额未达公司最近一期经审计净资产的 10%（2.97 亿），未触及《股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第（四）项及第 13.3.2 所规定的情
形。
三、关注函问题 3：根据《关注函回复公告》，公司控股股东东方海洋集团
已出具承诺：将尽快无条件全额偿还占用的资金，并按同期银行借款利率支付
相应资金占用费，力争在一个月内归还占用的资金，并消除公司的对外担保责
任。请结合东方海洋集团经营与持有财产情况，详细说明其目前通过处置资产
筹集资金的具体进展，包括但不限于相关资产具体情况、是否存在意向受让方、
交易成交与款项收回是否存在障碍等，以及东方海洋集团的还款计划是否具有
可行性、东方海洋集团是否具备履行前述承诺的能力，并结合上述情况进一步
分析公司目前是否存在触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条
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第（四）项及第 13.3.2 所规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
根据东方海洋集团已出具的承诺，其将尽快无条件向东方海洋全额偿还占用
的资金并按同期银行借款利率支付相应资金占用费，积极履行还款义务，保障东
方海洋利益，切实维护中小股东的利益。目前东方海洋集团正在处置相关资产、
筹集资金以归还占用东方海洋的资金，包括但不限于将拥有的土地开发权转让、
资产重组、合法借款等多种形式，力争在一个月内归还占用的资金，并消除东方
海洋的对外担保责任。
2019 年 1 月 17 日，东方海洋集团就归还非经营性占用资金进一步出具了《还
款计划与解决措施》，内容如下：东方海洋集团旗下除上市公司外，还拥有置业、
酒店、教育、金融等多个产业，各产业经营良好、发展稳健。截至 2018 年 12
月 31 日，东方海洋集团总资产 692,183.31 万元（未经审计），净资产 305,700.16
万元（未经审计），资产负债率为 55.84%，可持续发展能力较强。为尽快偿还
占用上市公司的资金，东方海洋集团拟出售部分资产，经预评估，该资产预评估
价值远超 81,861.43 万元。截至目前，东方海洋集团已就该资产转让与意向受让
方达成初步合作意向，东方海洋集团将采取多种方式，灵活、快捷的出让资产、
筹集资金，并自资金到账后，立刻偿还占用上市公司的资金。上述资产预估值远
超东方海洋集团占用上市公司的 81,861.43 万元，东方海洋集团具备履行还款承
诺的能力，其还款计划可行。
综上所述，本所律师认为，东方海洋集团的还款计划具有可行性、东方海洋
集团具备履行前述承诺的能力，但该事项在客观上存在不确定性风险，如东方海
洋集团不能按照其承诺的还款计划并在一个月内归还相关非经营性占用资金，则
公司将触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第（四）项及
第 13.3.2 所规定的情形。
四、关注函问题 4：请自查除上述资金占用、违规担保事项外，是否存在其
他关联方资金占用和违规担保情形。请律师核查并发表明确意见。
经核查，公司对关联方资金占用、违规担保已出具相关说明：截至 2019 年
1 月 21 日，除在《山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所关注函的回复》
中披露的资金占用、违规担保事项外，公司不存在其他关联方资金占用和违规担
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保情形。
另根据公司提供的截至 2019 年 1 月 21 日的预付款、其他应收账款余额明细
以及中天运会计师出具的《关于<关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注
函>所涉事项的核查意见》等资料，本所律师认为，截至 2019 年 1 月 21 日，除
在《山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所关注函的回复》中披露的资金占
用、违规担保事项外，公司不存在其他关联方资金占用、违规担保情形。
五、关注函问题 5：请对你公司募集资金使用情况进行全面核查，并说明是
否符合募集资金管理的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
（一）公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422 号《关于核准山东东方
海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向合格投资者发行
68,650,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股 8.36 元，发行募集资金
总额 573,914,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 563,268,767.40 元。截
至 2018 年 4 月 19 日止，公司以上募集资金经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2018]验字第 90028 号验资报告审验。
（二）公司募集资金的存放
2018 年 4 月 26 日，公司、兴业银行股份有限公司烟台分行、烟台银行股
份有限公司莱山支行、华夏银行烟台莱山支行、中信银行股份有限公司烟台蓬莱
支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
2018 年 5 月 18 日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第
十一会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加
其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、
艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医
疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册
资本用于实施募投项目的部分建设。同时保荐机构就公司增加全资子公司作为募
投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项发表了《中国民族证券有限责任公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨
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增加其实缴注册资本的核查意见》。按照相关监管要求，公司与募集资金存放银
行以及保荐机构补充签订了募集资金三方监管协议。
2018 年 5 月 25 日，天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限
公司及东方海洋生命科技有限公司、烟台银行股份有限公司莱山支行、中国民族
证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
（三）募集资金投资项目情况
根据公司于 2017 年 5 月 12 日披露的《山东东方海洋科技股份有限公司 2017
年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总投资项目为“东方
海洋精准医疗科技园一期项目”、“北儿医院（烟台）项目”。
（四）募集资金专项存储使用情况
根据公司提供的资料及出具的说明，公司募集资金总额为 573,914,000.00 元，
扣除发行费用后，募集资金专户初始金额为 566,788,767.40 元，公司募集资金净
额为 563,268,767.40 元，截至 2019 年 1 月 21 日，已投入“东方海洋精准医疗科
技 园 一 期 项 目 ” 267,482,078.26 元 （ 含 存 款 利 息 ）， 募 集 资 金 账 面 余 额 为
299,306,689.14 元，账户实际余额为 6,806,689.14 元，差额部分系被控股股东非
经营性资金占用。
根据公司提供的资料及出具的说明，截至 2019 年 1 月 21 日，东方海洋精准
医疗科技园一期项目募集资金具体使用情况如下：
序号 募集资金用途 使用金额（元）
1 材料款 3,625,005.75
2 工程款 60,130,926.50
3 设备款 6,110,109.23
4 临床注册及研发类 2,627,919.55
5 工资及其他 5,774,862.75
6 置换前期投入 189,646,400.00
7 购买理财 40,000,000.00
8 理财赎回 (40,000,000.00)
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合计 267,634,930.47
存款利息收入 (433,145.52)
募投项目工程投入净额 267,482,078.26
除正常投入项目使用的款项外，上述募集用途中涉及置换前期投入、购买理
财以及增加募投项目实施主体相关事项，具体履行的程序情况如下：
1、置换前期投入
根据公司《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》披露，在本次募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
鉴于公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，故募集资金到账
后，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
189,646,400 元，
2018 年 5 月 8 日，中天运会计师出具《募集资金置换专项审核报告》（中天
运[2018]核字第 90216 号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
2018 年 5 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监
事会第十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，拟以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金进行置换。公司独立董事
对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了
同意的独立意见。
2018 年 5 月 10 日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋
科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款
的核查意见》，对东方海洋本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金事项无异议。
2、使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款
2018 年 5 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监
事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存
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款的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下，拟使用部分闲置募集资金合计不超过人民币 2 亿
元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行定期存款，额度有效
期自股东大会审议通过之日起一年内有效，在有效期内该等资金额度可滚动使
用，并授权公司经营管理层负责具体实施。
公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款
的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2018 年 5 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》，同意使用暂时闲置
募集资金购买理财产品或进行定期存款。
2018 年 5 月 10 日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋
科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款
的核查意见》，认为该事项已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所
的相关规定。本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款为安全性高、
流动性好、有保本约定，且投资期限不超过十二个月的投资产品，没有变相改变
募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
3、增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实缴注册资本
2018 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议以及第六届监事
会第十一会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨
增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限
公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋
精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨向上述子公司增加实缴注册资本的事
项。公司独立董事对上述事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
中国民族证券有限责任公司亦出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司
增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》，同
意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项。
综上所述，本所律师认为，东方海洋上述募集资金已按照相关监管要求与募
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集资金存放银行以及保荐机构补充签订了募集资金三方监管协议。募集资金的置
换、使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款以及增加募投项目实施
主体等事宜均履行了相关程序，且公司独立董事发表了明确同意的意见，上述事
项已由会计师、保荐机构出具相关核查意见，故公司该部分募集资金的使用符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等
有关规定。
（五）违规使用募集资金的情形
根据中天运会计师出具的《关于<关于对山东东方海洋科技股份有限公司的
关注函>所涉事项的核查意见》、公司提供的资料及出具的说明，截至 2019 年 1
月 21 日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为 818,614,346
元，其中涉及募集资金账户 292,500,000 元（非经营性资金占用具体情况详见上
文）。
综上所述，本所律师认为，公司该部分募集资金使用存在违反《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金
使用管理规定的情形。
六、关注函问题 6：请说明截至目前，公司在《关注函回复公告》所涉及的
重大诉讼披露情况是否符合《股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.1 条、第
11.11.2 条的规定。请律师核查并发表明确意见。
（一）根据《股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.1 条、第 11.11.2 条的
规定：
11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。
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11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。
已按照 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）经核查，根据公司提供的资料及出具的说明，公司在《问询函回复公
告》中披露的诉讼起诉时间及起诉时涉案标的金额等情况如下：
序 涉诉标的金额 债务纠纷原 案件
起诉时间 原告 被告
号 （万元） 因 状态
李秀美、李建强 煤炭买卖合 已上
1 2018.03.07 东方海洋（上诉人） 17.23
（被上诉人） 同纠纷 诉
民间借贷纠 审理
2 2019.01.07 刘建新 东方海洋集团、东方海洋 585
纷 中
南京清玉建筑劳 南京悦伟新材料有限公司、广西睿桂 票据付款请 审理
3 2018.09.17 200.51
务有限公司 涵农业有限公司、东方海洋 求权纠纷 中
石家庄市正定金 五台云海镁业有限公司、东方海洋、 买卖合同纠 审理
4 2018.11.13 757
石化工有限公司 南京悦伟新材料有限公司 纷 中
深圳市瞬赐商业 东方海洋集团、东方海洋、烟台屯德 票据追索权 调解
5 2018.12.17 4,500.28
保理有限公司 水产有限公司 纠纷 执行
东方海洋集团、东方海洋、车轼、于 民间借贷纠 调解
6 2018.11.09 宫建栋 3,301
雁冰 纷 结案
合计 9,361.02 - -
注：上述诉讼起诉时间均以法院传票送出日为准，涉诉标的金额系根据诉讼发生时原告
明确主张的金额进行披露，不包括起诉状中未能明确提供金额且需法院判决或调解后方能确
定的诉讼费、保全费、律师费等金额。
经核查，公司与李秀美、李建强之间的案件系普通民事纠纷案件，且涉诉标
的金额较小，故不属于重大诉讼。
根据公司公告的中天运[2018]审字第 90890 号《2017 年年度审计报告》，公
司最近一期经审计的净资产为 2,973,713,617.14 元。根据涉诉标的金额，公司上
述发生的诉讼虽有数笔金额超过 1,000 万元，但单笔金额均未占公司最近期经审
计净资产绝对值 10％（2.92 亿）以上，未触及《股票上市规则（2014 年修订）》
11.1.1 条第一款要求的披露标准。
经查阅公司的诉讼文件、上述案件发生时至今的董事会决议文件以及公开信
息披露文件，上述案件不存在涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
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告无效的情形，亦不存在董事会或深圳证券交易所要求披露而公司未披露的情
形，故未触及《股票上市规则（2014 年修订）》11.1.1 条第二款要求的披露标准。
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，除上述诉讼、仲裁以
外，截至 2019 年 1 月 21 日，公司前十二个月内不存在其他诉讼、仲裁的情形。
公司上述披露的诉讼事项涉案金额按照连续十二个月累计计算的原则，其涉诉标
的金额累计为 9,361.02 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10％
（2.92 亿）以上，故未触及《股票上市规则（2014 年修订）》11.1.2 条要求的披
露标准。
综上所述，本所律师认为，公司上述案件未达到《股票上市规则（2014 年
修订）》第 11.11.1 条、第 11.11.2 条的规定的披露要求。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<关于对山东东方海洋科技股
份有限公司的关注函>所涉事项的专项核查法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
魏栋梁
经办律师：
孙矜如
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