证券代码：002086           证券简称：东方海洋           公告编号：2019-009




                   山东东方海洋科技股份有限公司
             关于深圳证券交易所问询函的回复公告


    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”、“上市公司”或
“公司”）于 2019 年 2 月 18 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对山东东方海洋科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 89
号）（以下简称“问询函”）。公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进
行了认真核查和逐项落实，现将有关情况回复如下：
    问题一、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过
程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理
措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中
是否勤勉尽责。
    回复：
    （一）公司决定终止本次重大资产重组的具体原因
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉尽
职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行
商讨、论证与完善。但截至重组终止前，由于资本市场变化、公司股价波动、以
及交易各方利益诉求变化等原因，各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款
达成一致，未能达成正式的重组协议。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本
及有效控制风险等因素的情况下，为维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研
究并与交易对方友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。
    （二）具体决策过程、合理性和合规性
    由于正式的重组协议迟迟未能达成，重组事项具有较大的不确定性，经济形


                                     1
势和资本市场相比停牌时也发生了一定变化，公司考虑终止本次重组。公司及主
要交易对方核心成员于 2019 年 1 月底关于终止本次交易相关事项进行了多次沟
通和协商，2019 年 2 月 1 日交易双方正式协商一致决定终止本次重大资产重组
事项。同日，公司发出召开第六届董事会第十七次会议会议通知。
    2019 年 2 月 14 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止
筹划重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项；公司独立董事发
表了同意的认可意见和独立意见。公司于 2019 年 2 月 15 日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)
披露了相关内容。公司在筹划本次重大资产重组停牌期间及复牌后，及时履行信
息披露义务，并对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记
和申报。公司推进、终止本次重大资产重组事项符合中国证监会、深圳证券交易
所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。
    本次终止筹划重大资产重组的议案，经公司董事会审议通过，且独立董事就
终止筹划重大资产重组事项发表了独立意见。本次重大资产重组终止程序符合相
关法律法规的规定，合理合法，公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易
过程中勤勉尽责。
    （三）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自《关
于终止筹划重大资产重组的公告》（2019-008）披露之日起至少 1 个月内不再筹
划重大资产重组事项。
    截至本次交易终止日，本次重大资产重组尚处于筹划阶段，公司未与交易对
方就具体方案达成正式的重组协议，公司与主要交易对方签署的《收购框架协议》
仅为意向性文件，根据《山东东方海洋科技股份有限公司与陈小雷等关于终止收
购天津信鸿医疗科技股份有限公司控股权之协议书》，公司终止本次重大资产重
组不涉及违约或赔偿风险。
    问题二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所
和评估机构在公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。
    回复：


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    公司对本次重大资产重组事项聘请的中介机构有：聘请民生证券股份有限公
司为独立财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问、聘请中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请北京中天华资产评估有限责任公司
为资产评估机构。
    各中介机构于 2018 年 6 月开始陆续进入标的公司进行现场工作，经初步尽
调，公司于 2018 年 7 月 11 日与各方中介机构人员就本次重大资产重组标的公司
的基本情况及发现的主要问题进行了沟通，同时对下一步项目的计划进度做了初
步安排。
    本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如下：
    独立财务顾问：组织各中介机构开展尽职调查工作，并协调各方人员，就项
目日程和各方进度做出安排和调整，商讨并制定重大资产重组项目工作时间表和
项目问题整改方案；拟定了对标的公司的尽调清单，提供给交易各方协助准备；
开展详细的尽调工作，接收并审阅标的公司提供的相关资料，并要求予以补充；
与标的公司主要人员沟通和了解生产经营、管理情况；组织协调对主要客户、供
应商进行函证和走访；就尽调过程中发现的问题向公司负责人汇报，并提出建议
等。
    律师事务所：律师制作和发出了法律方面的尽职调查清单，对收集的相关材
料进行了初步的分类整理；按照公司工商登记信息、历史沿革、经营生产资质、
资产权属情况、知识产权情况、重大债权债务情况、劳动用工等方面内容对其进
行详细尽职调查；根据尽调结果，梳理并汇总重大法律问题向公司汇报和沟通；
根据交易推进的实际情况，拟定各项协议并提出修改建议及参与谈判等工作；对
主要客户和供应商进行走访等。
    会计师事务所：会计师进场开展审计工作，审计期间为 2016 年度、2017 年
度、2018 年 1 月 1 日-2018 年 5 月 31 日；了解公司历史沿革、经营情况、内部
控制制度等；对标的公司财务报表开展审计工作，审计和分析标的公司财务状况、
盈利能力等；对主要客户和供应商进行函证和走访等。
    评估机构：与委托人明确资产评估基本事项，订立资产评估委托合同，编制
资产评估工作计划，向标的公司提供资产评估资料清单和评估申报表，对标的公
司提供的资料进行审核并要求进一步完善；对标的公司进行评估现场调查和盘


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点，并对相关资料核查验证，收集行业政策和数据，分析标的公司资产价值和盈
利能力，形成评估初步结论等。
    问题三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，
详细说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，以及你公司是
否存在滥用停牌、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。
    回复：
    上市公司因筹划购买天津信鸿医疗科技股份有限公司（以下简称“信鸿医
疗”）的控股权，该事项构成重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为保
证信息披露公平、维护广大投资者的利益、避免股价异常波动，经上市公司申请，
上市公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自 2018 年 6 月 25
日（星期一）开市起停牌，并于 2018 年 6 月 23 日发布了《关于筹划重大资产重
组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-034）；此后，公司分别于
2018 年 6 月 30 日、2018 年 7 月 7 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展
公告》（公告编号：2018-035，2018-036）。
    由于重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案仍需进
一步论证和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 16
日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月，并于 2018 年 7 月 14 日发
布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告 》（公告编号：
2018-037）；此后，公司分别于 2018 年 7 月 21 日、2018 年 7 月 28 日、2018
年 8 月 4 日、2018 年 8 月 11 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》
（公告编号：2018-038、2018-039、2018-040、2018-041）。
    由于重大资产重组涉及的工作量较大，公司预计无法在 2018 年 8 月 15 日之
前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大
资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。因此，公司于 2018 年
8 月 14 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请公司股票继续停牌，预计继续停牌时间
不超过 1 个月。2018 年 8 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。此后，公司分别于 2018 年


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8 月 18 日、2018 年 8 月 25 日、2018 年 9 月 1 日、2018 年 9 月 8 日发布了《关
于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-044、2018-049、2018-050、
2018-051）。
    由于重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案仍需与
交易对方协商、论证和完善，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，经审慎研究，
并向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 9 月 17 日（星期一）复牌并继续
推进本次重大资产重组事项，并严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
时进行信息披露，至少每 10 个交易日发布一次该事项的进展公告。2018 年 9 月
15 日，公司发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公
告编号：2018-052）。此后，公司分别于 2018 年 10 月 8 日、2018 年 10 月 20
日、2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 17 日、2018 年 12 月 1 日、2018 年 12 月
15 日、2018 年 12 月 29 日、2018 年 10 月 24 日、2018 年 11 月 7 日、2018 年 11
月 21 日、2018 年 12 月 5 日、2019 年 1 月 12 日、2019 年 1 月 26 日发布了《关
于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-055、2018-057、
2018-060、2018-061、2018-062、2018-063、2018-064、2019-001、2019-005）。
    公司于 2019 年 2 月 14 日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，并与交易
对方签署了《山东东方海洋科技股份有限公司与陈小雷等关于终止收购天津信鸿
医疗科技股份有限公司控股权之协议书》。2019 年 2 月 15 日，公司发布了《关
于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-008）。
    公司独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的事前认可意
见和独立意见，独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资
产重组出具了专项核查意见。2019 年 2 月 15 日，公司披露了独立董事意见和独
立财务顾问专项核查意见。
    综上所述，公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自
查后认为，关于本次重大资产重组事项的信息披露程序严格按照相关规定开展，
本次交易信息披露及所履行的程序合法、合规，不存在重大虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，相关公告中已充分披露本次交易终止的风险。
    公司在本次重大资产重组停牌期间及复牌后继续推进重大资产重组期间的


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相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等的规定，公司在相应时间节点及时
按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定
履行了相应的审批程序，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形，也不存在
以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。
    问题四、你公司认为应该说明的其他事项
    回复：
    公司已按照规定对重组相关的主要事项进行了信息披露，无其他说明事项。


    特此公告。




                                           山东东方海洋科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2019 年 2 月 23 日




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