证券代码：002086            证券简称：*ST 东洋           公告编号：2021-017




                   山东东方海洋科技股份有限公司
             关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订
                   《债务转移三方协议书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟与李兴
祥先生以及烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”）签订《债务转移三方
协议书》，协议约定将业绩承诺补偿义务人李兴祥由于美国 Avioq,Inc.未完成 2018
年度业绩承诺而形成的债务转移由宝崴商贸承担。具体情况如下：
    一、债务转移概述
    根据审计机构出具的《关于 Avioq,Inc.业绩承诺完成情况的鉴证报告》，Avioq
公司 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为
4,107,020.02 美元、6,059,945.17 美元、-1,592,674.04 美元，Avioq 公司未完成
2018 年度的业绩承诺。X James Li（李兴祥）于 2019 年 4 月 16 日签署了《关于
Avioq 公司业绩补偿的声明》，承诺于 2019 年 12 月 10 日前以现金方式对公司
进行补偿 13,592,674.04 美元（折合人民币 93,321,620.29 元）。2019 年 12 月 10
日，X James Li（李兴祥）签署了《关于业绩承诺补偿延迟支付的声明》，承诺
于 2020 年 12 月 10 日前以现金方式支付业绩补偿款，延迟期间按同期银行借款
利率计收利息。截至 2020 年 12 月 10 日，受经济环境及新冠疫情等因素影响，
李兴祥先生个人投资受到影响，公司未收到李兴祥先生的业绩承诺补偿款。公司
根据上述文件履行了信息披露义务，具体详见公司在《证券时报》、《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于业绩承诺补偿延迟支付的公告》（公告编号：2019-077）、《关于暂未
收到业绩承诺补偿款的提示性公告》（公告编号：2020-093）等公告。
    鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为
行使上市公司追讨上述款项的权利，经公司与李兴祥先生及宝崴商贸协商后三方
拟签署《债务转移三方协议书》，宝崴商贸取得李兴祥先生持有的相关资产，李
兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸
承担。宝崴商贸目前持有部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），该金
融资产估值随行就市、变现性较强，现估值约人民币一亿元，协议签署生效后，
宝崴商贸将以现金方式偿还全部债务，公司业绩承诺补偿义务人将由李兴祥先生
变更为宝崴商贸。
    二、交易对方的基本情况
    1、X James Li，李兴祥先生，护照号码：599509608
    2、烟台宝崴商贸有限公司
    统一社会信用代码：91370600663507419R
    法定代表人：初海英
    住所：山东省烟台市莱山区迎春大街 163 号
    注册资本：17.5 万美元
    企业类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
    成立日期：2007 年 6 月 12 日
    经营范围：批发、零售：海产品、饲料、针纺织品、建材、灯具、家电、音
像制品、文体用品、计算机软件、计算机及辅助设备、通讯设备、日用百货、预
包装食品。
    股东：台湾郭静荣持股 100%
    是否为失信被执行人：否
    三、协议的主要内容
    甲方（债权人）：山东东方海洋科技股份有限公司
    乙方（债务出让方/原债务人）：X James Li（李兴祥）
    丙方（债务受让方/新债务人）：烟台宝崴商贸有限公司
    （一）债务转移事项
    1、债务金额
    经甲乙丙三方一致确认，截至本协议签署日前，乙方对甲方的应付款项（债
务）共计 13,592,674.04 美元（折合人民币 93,321,620.29 元）以及迟延履行期间
按同期银行借款利率计收的相应利息（以下合称“该债务”）。
    2、债务性质
    乙方未完成与甲方于 2016 年 1 月 5 日共同签署的《股权转让协议》约定的
2018 年业绩承诺。按该协议约定，乙方需向甲方进行业绩补偿。
    根据乙方于 2019 年 4 月 16 日签署的《关于 Avioq 公司业绩补偿的声明》，
以及乙方于 2019 年 12 月 10 日签署的《关于业绩承诺补偿延迟支付的声明》，
上述业绩补偿款支付期限延至 2020 年 12 月 10 日。
    3、还款期限
    甲乙丙三方一致同意，乙方将该债务（包括本协议项下全部付款义务）转移
由丙方承担。丙方承诺于 2022 年 6 月 30 日之前以现金方式向甲方偿还全部债务。
该承诺自本协议签署之日起不可撤销，且丙方不得以其他任何理由作为其对甲方
履行债务的前提条件。
    （二）各方权利义务
    1、丙方承担债务并向甲方完成支付后，乙方无需向丙方再行支付任何款项。
    2、本协议生效后，甲方不再向乙方主张债权。
    四、对公司的影响
    公司拟签署《债务转移三方协议书》议案已经公司第七届董事会 2021 年第
二次临时会议及第七届监事会 2021 年第二次临时会议审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2021-015
至 2021-017）。原承诺不属于法定承诺、重组承诺，属收购时自愿性承诺，该事
项尚需经公司股东大会审议通过后方可签署，协议签署生效后，业绩补偿承诺义
务人将由李兴祥先生变更为宝崴商贸。后续公司将积极关注该事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。同时公司将全力督促相关业绩承诺补偿义务人尽快处置
相关资产以履行足额补偿义务，切实保护上市公司及中小投资者的利益。
    五、备查文件
    1、第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表的独
立意见；
3、第七届监事会 2021 年第二次临时会议决议。


特此公告。




                                      山东东方海洋科技股份有限公司
                                                  董事会
                                              2021 年 3 月 17 日