北京市金杜（青岛）律师事务所

                         关于深圳证券交易所

 《关于对山东东方海洋科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》

                       相关事项的专项核查意见



致：山东东方海洋科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行》》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等法律、法规、规范性文件等规定，北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称
本所）接受山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司）的委托，
就深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 5 月 31 日下发的《关于对山东
东方海洋科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第
250 号）（以下简称《问询函》）的要求，出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国（为本专项核查意见之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规
定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交
易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

    本所仅就《问询函》指定本所回答的法律问题发表意见，且仅根据本专项核
查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深交所的现行有关规定发表意见。

    本专项核查意见的出具已得到公司的如下保证：其已向本所提供为出具本专
项核查意见所要求其提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。

    本所仅就与《问询函》有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律事项及境外法律事项发表意见。在本专项核查意见中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、意见及结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据、意
见及结论的适当资格。

    本专项核查意见仅供东方海洋回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意东方海洋在其回复《问询函》时引用本专项核查意见的相关内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：

    问题五：年报显示，你公司报告期主要境外资产为 Avioq,Inc.。2016 年，你
公司收购 X James Li（李兴祥）持有的 Avioq,Inc.100%股权，李兴祥对 Avioq,Inc.
未来三年业绩进行了承诺，Avioq,Inc.2018 年未完成业绩承诺。2021 年 3 月 17
日，你公司披露公告称，李兴祥由于 Avioq,Inc.2018 年未完成业绩承诺而形成的
债务转移由烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”）承担。根据你公司对
本所关注函（中小板关注函〔2020〕第 569 号）的回复，宝崴商贸持有深圳玖富
明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境
内金融资产，宝崴商贸将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分
配用于偿还业绩补偿款。审计报告称，年审会计师无法确认宝崴商贸持有的深圳
玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券
投资的金额以及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。
此外，年报“主要境外资产”的其他情况说明中称，由于受新型冠状病毒肺炎疫情
防控交通管控措施的影响，无法计划实施对美国 Avioq 的现场审计实施检查、资
产监盘、访谈等重要审计程序，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据确定
是否需要求上述长期资产计提减值准备。

    请你公司：（一）认真核查并说明宝崴商贸持有的合伙企业基金投资份额及
其他境内股票等有价证券投资的法律权属情况，是否存在权利瑕疵；请你公司律
师进行核查并发表明确意见。……

    回复：


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    （一）宝崴商贸持有深圳玖富合伙份额情况

    根据东方海洋提供的深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深
圳玖富）2015 年 11 月 4 日的合伙协议，并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、企查查（https://www.qcc.com/，下同）
等网站查询，烟台宝崴商贸有限公司（以下简称宝崴商贸）认缴深圳玖富出资额
17,952 万元，占深圳玖富出资总额的比例为 54.47%。

    根据公司提供的上海浦东发展银行网上银行电子回单以及深圳玖富 2020 年
度审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，宝崴商贸作为深圳玖富的有限合伙人已
经完成《深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》项下认缴份额的实
缴义务。

     截至本专项核查意见出具日，东方海洋未向本所及经办律师就宝崴商贸所持
有深圳玖富的合伙份额是否存在权利瑕疵等情形提供确认文件。本所及经办律师
通过登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
途径无法查询到宝崴商贸所持有深圳玖富合伙份额是否存在权利瑕疵等情况。

    （二）宝崴商贸持有的其他境内股票等有价证券投资的法律权属情况

     根据公司提供的东方海洋 2021 年 7 月 30 日《证券持有人名册》，截至 2021
年 7 月 30 日，宝崴商贸持有东方海洋 3,338,200 股股份，持股比例为 0.44%，其
中质押/冻结总数为 3,338,200 股股份。

    根据公司提供的东方海洋 2021 年 6 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 6 月 30 日，宝崴商贸
持有东方海洋的股份存在司法冻结及质押的情形，其中，（1）2020 年 9 月 21 日
宝崴商贸持有东方海洋的 3,338,200 股股份被上海金融法院冻结；（2）2018 年 8
月 30 日宝崴商贸持有东方海洋的 3,330,000 股股份办理了质押登记，质权人为东
方证券股份有限公司。东方海洋未就前述质押、冻结等限制性权利及其执行的情
况提供进一步的说明文件。

    截至本专项核查意见出具日，东方海洋未就宝崴商贸是否持有其他境内股票
等有价证券投资情况提供其他确认文件。本所及经办律师通过登陆国家企业信用
信息公示系统网站、企查查网站等途径无法查询到宝崴商贸是否持有其他境内股
票等有价证券投资情况。

    本专项核查意见正本一式三份。



                                       3
（以下无正文，下接签署页）




                             4
（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
山东东方海洋科技股份有限公司 2020 年年报的问询函>相关事项的专项核查意见》
之签章页）




   北京市金杜（青岛）律师事务所            经办律师：


                                                          李   萍




                                                          孙志芹




                                          单位负责人：


                                                           宋彦妍




                                                  二〇二一年八月十一日




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