鲁阳股份：第六届董事会第十五次会议决议公告2010-10-21
证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2010-026
山东鲁阳股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于二O 一
O 年十月九日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二O 一O
年十月二十日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨主持，应到董事九人，实到董事
九人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事审议并通过了以下6 项议案:
1、《2010 年三季度报告》
表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。
第三季度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，
第三季度摘要刊登于10 月22 日《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。
《章程修正案》见附件1。修订后的《公司章程》全文刊登于2010 年10 月22 日巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请山东鲁阳股份有限公司2010 年第三次临时股东大会审议通过。
3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。
《股东大会议事规则修正案》见附件2。修订后的《股东大会议事规则》全文刊登
于2010 年10 月22 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请山东鲁阳股份有限公司2010 年第三次临时股东大会审议通过。4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。
《董事会议事规则修正案》见附件3。修订后的《董事会议事规则》全文刊登于2010
年10 月22 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请山东鲁阳股份有限公司2010 年第三次临时股东大会审议通过。
5、《关于修订<山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243 号 关于发布《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及
《公司章程》规定，对《山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度》进行了全面修订。
《山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于2010 年10 月22 日公司指
定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
6、关于提议召开2010 年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。
公司将于2010 年11 月17 日在公司会议室召开2010 年第三次临时股东大会。
《山东鲁阳股份有限公司关于召开2010 年第三次临时股东大会的会议通知》全文
刊登于2010 年10 月22 日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及《证券
时报》、《中国证券报》。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二O一O年十月二十二日附件1
《公司章程》修正案
（2010 年10 月20 日第六届董事会第十五次会议审议通过，待提交股东大会审议）
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243 号 关于发布《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知要
求，对公司章程部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：（增加一款）
……
（八）对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议，被质疑的独立董事应当及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
……
第四十二条 未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供对外担保。对外
担保提交董事会审议时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
……第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当
安排通过深圳证券交易所交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应
当提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并报
表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还
其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的
闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东有重大影响的
其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者
做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股
东大会提示性公告。第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事会成员中由单一股东或者具有
关联关系的股东提名的董事人数不超过
半数。
最近两年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事会、监事会应当对董事、监
事候选人的任职资格进行核查，发现不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，公司应在两个月内完
成补选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独
立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。附件2
《股东大会议事规则》修正案
（2010 年10 月20 日经第六届董事会第十五次会议审议通过，待提交股东大会审议）
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243 号 关于发布《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及
《公司章程》规定，对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第八条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
……
（十一）法律、行政法规和公司章程所
赋予的其他权利。
第八条 股东享有下列权利：（增加
一条款）
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
……
（十一）对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
（十二）法律、行政法规和公司章程
所赋予的其他权利。
第六十一条 董事候选人、由股东代表
担任的监事候选人应当以提案方式提交股东
大会审议。职工代表担任的监事由公司职工
代表大会选举产生。
公司的股东均有权提出董事候选人，但
每一提案中候选人人数不得超过公司章程规
定的董事人数。公司股东均有权提出监事候
选人，但每一提案中候选人人数不得超过公
司章程规定的应由股东代表担任的监事人
第六十一条 董事候选人、由股东代
表担任的监事候选人应当以提案方式提
交股东大会审议。职工代表担任的监事由
公司职工代表大会选举产生。
公司的股东均有权提出董事候选人，
但每一提案中候选人人数不得超过公司
章程规定的董事人数。公司股东均有权提
出监事候选人，但每一提案中候选人人数
不得超过公司章程规定的应由股东代表数。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事
候选人由上届董事会、持有或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选
人的简历和基本情况以及相关证明材料，由
董事会、监事会对提案进行审核后，对于符
合法律、行政法规和公司章程规定的提案，
应提交股东大会审议；对于不符合法律、行
政法规和公司章程规定的提案，不提交股东
大会审议，但应在当次股东大会上予以解释
和说明。
担任的监事人数。
第一届董事候选人，由公司发起人提
名。以后各届非独立董事的董事候选人由
上一届董事会、单独或者合并持有公司已
发行股份3%以上的股东提名，独立董事候
选人由上一届董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东提名。董事
会成员中由单一股东或者具有关联关系
的股东提名的董事人数不超过半数。
第一届监事候选人由公司发起人提
名。以后各届监事候选人由上一届监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东提名，由职工代表出任的监事
的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分一。单一股东提名的监事不得
超过公司监事总数的二分之一。
提案人应当向董事会、监事会提供候
选人的简历和基本情况以及相关证明材
料，由董事会、监事会对提案进行审核后，
对于符合法律、行政法规和公司章程规定
的提案，应提交股东大会审议；对于不符
合法律、行政法规和公司章程规定的提
案，不提交股东大会审议，但应在当次股
东大会上予以解释和说明。附件3
《董事会议事规则》修正案
（2010 年10 月20 日经第六届董事会第十五次会议审议通过，待提交股东大会审议）
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243 号 关于发布《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及
《公司章程》规定，对《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第七条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名，设董事长一名。
……
董事候选人应在股东大会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
第七条董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名，设董事长一名。
……
董事候选人应在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议
案时亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与上市
公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和高
级管理人员的关系等情况进行说明，并在
股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
公司董事会、监事会应当对董事、监
事候选人的任职资格进行核查，发现不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名。
第十四条 董事会应当在股东大会授权
范围内，对公司的生产经营行使职权，但须
建立严格的审查制度和集中决策程序。
……
3、提交董事会审议的对外担保，须取得
全体董事三分之二以上同意，与该担保事项
第十四条董事会应当在股东大会授
权范围内，对公司的生产经营行使职权，
但须建立严格的审查制度和集中决策程
序。
……
3、提交董事会审议的对外担保，须有利害关系的董事应回避表决；
……
取得全体董事三分之二以上同意并经全
体独立董事三分之二以上同意，与该担保
事项有利害关系的董事应回避表决；
……
第二十六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
董事辞职应当进行离任审计，除本条第
三款规定的情形以外，该董事通过离任审计
后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会
选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第二十六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露
有关情况。
董事辞职应当进行离任审计，除本条
第三款规定的情形以外，该董事通过离任
审计后，其辞职报告经董事会审议批准即
可生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，公司应在两个月内完
成补选，公司应在两个月内完成补选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出
的独立董事就任前，原独立董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
