北京市华联律师事务所 关于山东鲁阳股份有限公司 2010年第三次临时股东大会的法律意见书 致：山东鲁阳股份有限公司 北京市华联律师事务所（以下简称本所）接受公司委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2010年11月17日召开的2010年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2010年第三次临时股东大会的文件，包括但不限于2010年10月20日召开的公司六届董事会十五次会议决议以及根据上述决议内容刊登在2010年10月22日《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2010年第三次临时股东大会。 公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。

    一、 公司2010年第三次临时股东大会召集、召开的程序

    1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。公司已于2010年10月22日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的2

    决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东,并在深圳证券交易所网站上披露。该通知载明的开会日期是：2010年11月17日（星期三）上午10点； 2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前15日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。

    二、 公司2010年第三次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    1、据本所律师核查，公司2010年第三次临时股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。 2、据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人15人，代表股份 125,979,948股，占有表决权总股份的53.84%。 经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。 3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、 公司2010年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》进行了审议，以现场记名投票表决方式进行了表决。本次会议上，1名监事代表和2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。本次股东大会审议通过了以下议案： 1、《关于修订〈公司章程〉的议案》 2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》3

    在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，公司2010年第三次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、 结论

    综上所述，本所律师认为，公司2010年第三次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2010年第三次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。 北京市华联律师事务所(盖章) 经办律师(签字)： 负责人(签字)：谢炳光 谢炳光 唐逢辰 2010 年11月17日