华泰联合证券有限责任公司              关于鲁阳股份内部控制制度等相关事项的核查意见书



           华泰联合证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司

                2010 年度内部控制制度等相关事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为山东鲁阳股份有限公司(以
下简称“鲁阳股份”、“公司”)持续督导期间的保荐人，根据《深圳证券交易所中小
企业板块保荐工作指引》（2010 年 12 月修订）等文件的要求，华泰联合对鲁阳股份 2010
年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
    一.鲁阳股份内部控制基本情况
    （一）内部控制环境
    鲁阳股份自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理
出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
    公司现设立了股东大会、董事会、监事会和总裁办公会等相互约束的法人治理结构，
并分别设立了包括董事长办公室、总裁办公室、人事劳资处、财务资金处、计划管理处、
质量标准处、技术装备处、合同管理处、市场处、审计处 、证券处、安全保卫处、法
律处等管理处室，设置了销售公司、生产分厂、运输部、物资供应部等销售、生产及服
务单元，设有技术中心、应用技术开发心等科研单元。拥有五家子公司：青岛赛顿陶瓷
纤维有限公司、新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司、贵州鲁阳节能材料有限公司、淄博鲁阳光
学材料有限公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司。公司的各个职能部门以及下属子公司
能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况
相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任
何隶属关系。
    公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
    （二）内部控制制度
    1.公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机
制；建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、信息披露制

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度、总经理工作细则等在内的公司治理制度；目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，包括 1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事 1 名；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；战略委员会
由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；
审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据《公司章程》、“三会”议事规
则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会
依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三
会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文
件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司
章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董
事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实
际执行情况良好。
    2010 年，公司共召开股东大会 4 次、董事会 5 次、监事会 4 次，在定期报告披露、
募集资金的存放与使用、吸收合并、对外投资等涉及公司重大投资、经营及信息披露的
事项中履行了相关的决策与监督职责。
    2.公司已制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，
建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的
一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规
定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效
运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。
    （1）对外投资
    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注
重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明
确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定审计处、
证券处负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和
评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重
大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。公司还制定了《公司证券市场投资内
控制度》，对证券投资做了严格的规定。进行证券投资时，制定严格的决策程序、报告
制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。投资规模没


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有影响公司正常经营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提
供资金进行证券投资。
    2010 年公司对外投资情况：经 2009 年度股东大会审议通过，改变募集资金投向，用
募集资金向内蒙古鲁阳节能材料有限公司追加投资 4000 万元；经第六届十四次董事会
审议通过，公司向内蒙古鲁阳节能材料有限公司增资 5000 万元；经 2010 年第二次临时
股东大会审议通过，鲁阳公司吸收合并其控股子公司——沂源县鲁阳轻型钢结构工程有
限公司。对外投资履行了相应的审批程序。
    （2）对外担保
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确
股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任
追究机制。
    在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公
司在对外担保过程中，需对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。公司独立
董事在董事会审议对外担保事项时需发表独立意见。公司应妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效。公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司控股子公
司的对外担保也按上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，
应及时通知公司按规定履行信息披露义务。
    公司在 2010 年度没有发生对外担保的事项。
    （3）关联交易
    为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司先后制订了《关于控股股
东及关联方资金占用问题的自查报告》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、
《重大信息内部报告制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制


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遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的
利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公
司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动
时，相关责任人应当通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘
书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会
议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项
时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    公司在 2010 年度不存在重大关联交易事项。
    （4）募集资金使用
    为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理办法》，从制度上对募
集资金的存放与使用进行了规范。
    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注
重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订
募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金
使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预
算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期
向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司审计处密切跟踪监督募集资金使
用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集
资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配
合和资料。公司调整募集资金投资项目实施方式，经公司董事会审议、通知保荐机构及
保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
    公司首发募集资金已全部运用到位，募集资金投资项目均达到预期效益。


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    2009 年 10 月，公司增发的募集资金全部到位。截止 2010 年 12 月 31 日，公司共使
用增发募集资金 29,103.98 万元。
    （5）董事、监事及高级管理人员持股管理
    为规范公司董事、监事及高级管理人员的持股情况，公司制定了《董事、监事及高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
    公司董事、监事及高级管理人员能够严格遵守证监会、深交所的有关规定，本年没
有发生违规持股的情况。
    （三）内部控制监管
    1.内部审计的有关情况
    公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规
章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计处在审计委员会的直接领导下依法独立开
展公司内部审计、督查工作。在审计委员会下设审计处，设专职人员，依法独立开展公
司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、
核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以
及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。
    2.公司治理专项活动
    根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于“加强上市公司治理专项活动”的通
知》（以下简称“《通知》”）的要求和山东证监局与深圳证券交易所的具体部署，从
2007 年 5 月至 2007 年 11 月，公司开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高
以及接受山东证监局检查评议几个阶段的治理专项活动，2007 年 7 月 24 日，第五届董
事会第十二次会议审议通过《山东鲁阳股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改
计划》。
    2008 年，公司根据中国证监会[2008]27 号公告和山东证监局《关于 2008 年进一步
深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司继续深化公司治理专项活动，针对公
司治理专项活动所列事项逐一落实整改。《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况
的说明》刊登在 2008 年 7 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。公司对开展公司治理专项活动以来的工作进行了认真
总结，形成总结报告报送山东监管局。
    3.管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见


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    2011 年 2 月 24 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信公审报字
[2011]2014-1《内部控制审计报告》，认为公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控
制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    （四）保荐机构主要核查程序
    2010 年度，保荐机构不定期对鲁阳股份进行了现场检查；通过对照相关法律法规规
定检查鲁阳股份内控制度建立情况；审阅相关信息披露文件；查阅合同、报表、会计记
录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、
员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对鲁阳
股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
    （五）保荐机构结论意见
    保荐机构经核查认为，鲁阳股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
鲁阳股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    二.关于其他事项的意见
    经保荐机构核查，鲁阳股份 2010 年度及截至目前不存在违规关联交易或违规对外
担保的情况。
    经保荐机构核查，鲁阳股份 2010 年度及截至目前不存在违规理财及违规委托贷款
的情况。
    经保荐机构核查，鲁阳股份 2010 年度及截至目前不存在有违规证券投资及违规套
期保值业务的情况。




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    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司 2010
年度内部控制制度等相关事项的核查意见》之签章页）




                                   保荐代表人签名：
                                                         龚文荣




                                    保荐代表人签名：
                                                         潘    银




                                           华泰联合证券有限责任公司


                                             2011年 2 月23日




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