鲁阳股份：第六届董事会第十七次会议决议公告2011-02-24
证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2011-004
山东鲁阳股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于二 O 一
一年二月十日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二 O 一一年
二月二十三日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事九人，实到
董事九人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事
审议并通过了以下 15 项议案:
1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司 2010 年度董事会工作报告》全文刊登于 2011 年 2 月 25 日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
2、审议《公司 2010 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
3、审议《独立董事 2010 年度述职报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事将在 2010 年度股东大会做述职报告。《独立董事 2010 年度述职报告》
全文刊登于 2011 年 2 月 25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
4、审议《公司 2010 年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn，年报摘要同
时刊登于《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
5、审议《公司 2010 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司 2010 年度财务决算报告》全文刊登于 2011 年 2 月 25 日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
6、审议《内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
独立董事发表独立意见，认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部
门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各
个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观
地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
保荐机构发表核查意见，认为：鲁阳股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制；鲁阳股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。
《 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 全 文 刊 登 于 2011 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
7、审议《公司 2010 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2010 年母公司实现净利润 127,363,265.71
元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 12,736,326.57 元，2010 年度母公
司可供股东分配的利润为 11,4626,939.14 元，加年初未分配利润 330,858,225.60 元，扣除
2010 年 5 月份实施了 2009 年度每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的利润分配方案，减少
未分配利润 23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为 422,087,295.84 元。
2010 年度利润分配预案：拟以母公司 2010 年末总股本 233,978,689 股为基数，用未
分配利润每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
8、审议《<关于 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
《关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2011-007）全文
刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国
证券报》，供投资者查阅。
保荐机构发表核查意见，认为：鲁阳股份2010年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《山东鲁阳
股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。
该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。
9、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的
议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度审计机构， 2011 年度财务
审计报酬 50 万元。
独立董事发表了独立意见，认为：山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能
按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的
审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天
恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，期限为一年。
该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
10、审议《关于公司 2011 年度贷款额度授权的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
根据公司 2011 年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，公司拟向中国农
业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行四家银行申请贷款。
拟提请在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层在 2011 年度具体办理
公司贷款事宜，贷款额度不超过 3 亿元。
该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
11、审议《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
根据公司在消防行业市场开发的需要，公司经营范围需增加：“消防工程设计、施
工；消防设施维修”内容。授权公司经营管理层办理相关工商变更登记事宜。
该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
《公司章程》修正案见附件1。修订后的《公司章程》全文刊登于2011年2月25日巨
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该项议案需提请 2010 年度股东大会审议通过。
13、审议《关于董事会换届的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
提名第七届董事会董事及独立董事候选人如下：
董 事：鹿成滨、高俊昌、鹿超、王爱明
独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠
公司第七届董事会董事候选人选举将采用累计投票制，其中非独立董事、独立董事
分别投票，第七届董事会董事任期自 2011 年 4 月 1 开始。
该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。
独立董事发表意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规
定之情形以及其他不得担任上市公司董事人员之情形；公司选举鹿成滨先生、高俊昌先
生、鹿超先生、王爱明先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第七届董事会
董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；
经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，
有利于公司的发展。
14、审议《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
独立董事发表意见：公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，有利于强化公司董事、监
事及高级管理人员勤勉尽责，薪酬及津贴水平符合目前的市场水平和公司实际发展情
况，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
该管理办法需提请2010年度股东大会审议通过。
15、审议《关于提议召开 2010 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票
《关于召开2010年度股东大会的通知》（公告编号：2011-010） 全文刊登于2011
年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》，
供投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二Ｏ一一年二月二十三日
附件 1：第七届董事会董事侯选人简历
（一）鹿成滨先生
鹿成滨，中国国籍，无境外居留权，1959 年 3 月生，男，中共党员，本科学历，高
级经济师职称，曾任沂源节能材料厂厂长，现任本公司董事长、总裁，中国绝热节能材
料协会副会长、中国耐火材料行业协会副会长。
鹿成滨先生，持有公司 31,984,458 股股票，占公司总股本的 13.67%，是本公司第
二大股东，与本公司控股股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深
圳证券交易所的惩戒。
（二）高俊昌先生
高俊昌，中国国籍，无境外居留权，1965 年 10 月生，男，中共党员，大专学历，
工程师职称，历任沂源节能材料厂生产科长、副厂长，现任本公司董事、副总裁。
高俊昌先生，持有公司 2,544,322 股股票，占公司总股本的 1.09%,与本公司控股股
东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国
证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。
（三）鹿超先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年 1 月生，男，中共党员，大学
学历，政工师职称、助理经济师职称，历任本公司生产科长、财务科长。现任本公司董
事会秘书、副总裁、内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长。
鹿超先生，持有公司 261,708 股股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司
百分之五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证
券交易所的惩戒。
（四）王爱明先生
王爱明，中国国籍，无境外居留权，1958 年 12 月生，男，中共党员，本科学历，
律师，历任沂源县南麻镇土门中学教师，山东隆祥律师事务所副主任律师，现任山东多
博仕律师事务所主任律师，本公司董事。
王爱明先生，未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之
五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易
所的惩戒。
（五）徐波先生
徐波，中国国籍， 1966 年 12 月出生，男，无境外居留权，毕业于中南财经政法大
学和中欧国际工商学院，先后获得经济学硕士和高级工商管理硕士学位。曾任平安证券
有限责任公司副总裁，平安财智投资管理有限公司董事、总裁，曾被聘为深圳证券交易
所中小企业培育委员会委员，现任深圳市架桥投资公司董事长、四川川润股份有限公司
董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
徐波先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存
在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。
（六）胡小媛女士
胡小媛，中国国籍，无境外居留权，1957 年 2 月生，女，九三学社社员，研究生学
历，教授级高工，历任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开发部工程师、中
国绝热隔音材料协会高工、秘书长，现任中国绝热节能材料协会副会长兼秘书长。
胡小媛女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不
存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。
（七）郑丽惠女士
郑丽惠，中国国籍，无境外居留权，1973 年月 12 出生，女，中共党员，研究生学
历，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册评估师，历任福建
华兴会计师事务所有限公司项目经理、副经理、经理，现任福建华兴会计师事务所有限
公司副主任会计师、福建省高级会计师评委会委员、福建省注册会计师协会惩戒委员会
委员、中共福建省委党校产业与企业发展研究院特约研究员。
郑丽惠女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不
存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。
附件2：
《公司章程》修正案
根据公司在消防行业市场开发的需要，公司经营范围增加：“消防工程设计、施工；
消防设施维修”内容。需相应对《公司章程》第十三条关于经营范围的相关内容进行调
整。
公司选举第七届董事会人员，相应对《公司章程》第一百零七条 董事会人员进行
修改。
1、《公司章程》第十三条：
变更前：
公司的经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结
剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不
定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施
工；炉窑砌筑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、
销售，轻型钢结构工程设计、安装、施工；包装装潢印刷品印刷；”
变更后：
硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、
销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火
砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；炉窑砌筑工程施
工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、销售，轻型钢结构工
程设计、安装、施工；包装装潢印刷品印刷；消防工程设计、施工；消防设施维修。
2、《公司章程》第一百零七条：
变更前：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
变更后：董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
