山东鲁阳股份有限公司


2010 年度股东大会材料




     二○一一年二月
议案一：



                公司2010年度董事会工作报告

    详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2010年度董事会工作报告》，公司指定
信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。


    以上议案提请股东大会审议。
议案二：



              公司2010 年度监事会工作报告

   详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2010 年度监事会工作报告》，公司指
定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。


   以上议案提请股东大会审议。
议案三：



                    山东鲁阳股份有限公司

                  2010 年度报告及其摘要

   详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2010 年年度报告》，公司指定信息披
露网站http://www.cninfo.com.cn。


   以上议案提请股东大会审议。
议案四：



                公司2010年度财务决算报告

   详细内容见《山东鲁阳股份有限公司2010 年度财务决算报告》，公司指定
信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。


   以上议案提请股东大会审议。
议案五：



                关于公司2010 年度利润分配预案



    经 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2010 年 母 公 司 实 现 净 利 润

127,363,265.71 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 12,736,326.57

元，2010 年度母公司可供股东分配的利润为 11,4626,939.14 元，加年初未分配利润

330,858,225.60 元，扣除 2010 年 5 月份实施了 2009 年度每 10 股派发现金 1.00 元

（含税）的利润分配方案，减少未分配利润 23,397,868.90 元，可供股东分配的利

润为 422,087,295.84 元。

    2010 年度利润分配预案：拟以母公司 2010 年末总股本 233,978,689 股为基数，

用未分配利润每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。


    以上议案提请股东大会审议。
议案六:




          关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所
               为公司 2011 年度审计机构的议案


    通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为山东天恒信有限责任会计师

事务所是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客

观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，

所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提

议续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。

    董事会薪酬与考核委员会根据山东天恒信有限责任会计师事务所审计工作

量，对照其他上市公司的收费情况，拟定 2011 年度财务审计报酬为 50 万元。


    以上议案提请股东大会审议。
议案七：



           关于公司 2011 年度贷款额度授权的议案


    根据公司 2011 年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，公司拟向

中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行四家银行申请贷款。

    拟提请在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层在 2011 年度具

体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过 3 亿元。



    以上议案提请股东大会审议。
议案八:



  关于 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案


    详细内容见《山东鲁阳股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专
项报告》，公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。


    以上议案提请股东大会审议。
议案九：



                 关于变更公司经营范围的议案

   根据公司在消防行业市场开发的需要，公司经营范围需增加：“消防工程设

计、施工；消防设施维修”内容。

   同时，授权公司经营管理层办理相关工商变更登记事宜。


   以上议案提请股东大会审议。
议案十：



                   关于修改《公司章程》的议案

    根据公司在消防行业市场开发的需要，公司经营范围增加：“消防工程设计、

施工；消防设施维修”内容。需相应对《公司章程》第十三条关于经营范围的相

关内容进行调整。

    公司选举第七届董事会人员，相应对《公司章程》第一百零七条 董事会人

员进行修改。


    1、《公司章程》第十三条：
    变更前：
    公司的经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高

温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩

矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范

围内防腐保温工程施工；炉窑砌筑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、

彩钢压型板系列产品制造、销售，轻型钢结构工程设计、安装、施工；包装装潢

印刷品印刷；”
    变更后：

    硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料

的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型

耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程

施工；炉窑砌筑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产

品制造、销售，轻型钢结构工程设计、安装、施工；包装装潢印刷品印刷；消防
工程设计、施工；消防设施维修。

    2、《公司章程》第一百零七条：
    变更前：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
    变更后：董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。


    以上议案提请股东大会审议。
议案十一：

             董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法


    详细内容见《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司指定信息披
露网站http://www.cninfo.com.cn。
议案十二：

                     关于董事会换届的议案

    公司第六届董事会成员任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，

公司董事会须进行换届选举,拟提 名 如 下 第 七 届 董 事 会 董 事 及 独 立 董 事 候

选人：

    董     事：鹿成滨、高俊昌、鹿超、王爱明

    独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠

    公司第七届董事会董事候选人选举将采用累计投票制，其中非独立董事、独

立董事分别投票，第七届董事会董事任期自 2011 年 4 月 1 开始。

    以上议案请审议。

    附：侯选人简历
    （一）鹿成滨先生
    鹿成滨，中国国籍，无境外居留权，1959 年 3 月生，男，中共党员，本科
学历，高级经济师职称，曾任沂源节能材料厂厂长，现任本公司董事长、总裁，
中国绝热节能材料协会副会长、中国耐火材料行业协会副会长。
    鹿成滨先生，持有公司 31,984,458 股股票，占公司总股本的 13.67%，是本
公司第二大股东，与本公司控股股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的
行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。
    （二）高俊昌先生
    高俊昌，中国国籍，无境外居留权，1965 年 10 月生，男，中共党员，大专
学历，工程师职称，历任沂源节能材料厂生产科长、副厂长，现任本公司董事、
副总裁。
    高俊昌先生，持有公司 2,544,322 股股票，占公司总股本的 1.09%,与本公
司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，
从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。
    （三）鹿超先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年 1 月生，男，中共党
员，大学学历，政工师职称、助理经济师职称，历任本公司生产科长、财务科长。
现任本公司董事会秘书、副总裁、内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长。
    鹿超先生，持有公司 261,708 股股票，与本公司控股股东、实际控制人、持
有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政
处罚及深圳证券交易所的惩戒。
    （四）王爱明先生
    王爱明，中国国籍，无境外居留权，1958 年 12 月生，男，中共党员，本科
学历，律师，历任沂源县南麻镇土门中学教师，山东隆祥律师事务所副主任律师，
现任山东多博仕律师事务所主任律师，本公司董事。
    王爱明先生，未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司
百分之五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及
深圳证券交易所的惩戒。
    （五）徐波先生
    徐波，中国国籍， 1966 年 12 月出生，男，无境外居留权，毕业于中南财
经政法大学和中欧国际工商学院，先后获得经济学硕士和高级工商管理硕士学
位。曾任平安证券有限责任公司副总裁，平安财智投资管理有限公司董事、总裁，
曾被聘为深圳证券交易所中小企业培育委员会委员，现任深圳市架桥投资公司董
事长、四川川润股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、深圳市富
安娜家居用品股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
    徐波先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股
东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩
戒。
    （六）胡小媛女士
    胡小媛，中国国籍，无境外居留权，1957 年 2 月生，女，九三学社社员，
研究生学历，教授级高工，历任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开
发部工程师、中国绝热隔音材料协会高工、秘书长，现任中国绝热节能材料协会
副会长兼秘书长。
    胡小媛女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩
戒。
    （七）郑丽惠女士
    郑丽惠，中国国籍，无境外居留权，1973 年月 12 出生，女，中共党员，研
究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册评估
师，历任福建华兴会计师事务所有限公司项目经理、副经理、经理，现任福建华
兴会计师事务所有限公司副主任会计师、福建省高级会计师评委会委员、福建省
注册会计师协会惩戒委员会委员、中共福建省委党校产业与企业发展研究院特约
研究员。
    郑丽惠女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩
戒。


    以上议案提请股东大会审议。
议案十三：

                       关于监事会换届的议案
    公司第六届监事会将于 2011 年 4 月 1 日任期届满。为了促进公司规范、健
康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会须进行换届
选举,拟提 名 如 下 第 七 届 监 事 会 监 事 候 选 人 ：
     毕研海先生、王霞女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，公司职
工代表大会选举郝建祥先生为公司第七届监事会职工代表监事。
     公司第七届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累计投票制，公司第七
届监事会监事任期自 2011 年 4 月 1 日始生效，任期三年。
    附：候选人简历
     （一）毕研海先生
     毕研海，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月生，男，中共党员，大专
学历，工程师职称，历任沂源节能材料厂销售科长、副厂长，山东鲁阳股份有限
公司副总经理。现任山东鲁阳股份有限公司第六届董事会董事（任期至 2011 年
3 月 31 日），青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事。
     毕研海先生，持有公司 2,544,315 股股票，占公司总股本的 1.09%，与本公
司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，
从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。
     （二）王霞女士

     王霞，中国国籍，无境外居留权，1973 年 1 月生，女，本科学历，曾任沂
源节能材料厂会计、财务部副经理，现任本公司督察室主任。
     王霞女士，未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百
分之五以上股份的股东不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深
圳证券交易所的惩戒。
     以上议案提请股东大会审议。