山东鲁阳股份有限公司
                     控股子公司管理制度
                         第一章 总    则

   第一条 为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规和规章，制定本制
度。
   第二条 本制度所称公司系指山东鲁阳股份有限公司（含子公司）；
本制度所称母公司系指山东鲁阳股份有限公司（不含子公司）；本制度所
称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高核心竞争
力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
   （一）公司独资设立的全资子公司；
   （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上
（不含50%）股权，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组
成的公司；
   （三）公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
   第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，
对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效
率和抗风险能力。
   第四条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以
及资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的
重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权
利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
   第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管
理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股子公司
的各项制度规定。
                      第二章 控股子公司的设立

    第六条 控股子公司的设立必须遵守国家法律法规，符合国家的发展规
 划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方
 向，突出主业，有利于提高公司的核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投
 资行为。
    第七条 设立控股子公司必须经母公司进行投资论证，并提出投资可行
 性分析报告，经母公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要
 提交股东大会审议通过。

                     第三章 控股子公司的治理

    第八条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立
 健全法人治理结构和运作制度，并接受母公司的监督管理。母公司各职能
 部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管
 理和监督。
    第九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通
知和议题须在会议召开五日前报母公司董事会办公室和总经理办公室。由
董事会办公室和总经理办公室审核是否需经母公司总经理办公会议、董事
会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
    第十条 母公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控
股子公司的治理监控。母公司推荐的董事、监事和高级管理人员， 应严格
履行保护股东利益的职责。
    第十一条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司
法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。母公司通过控股子
公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由母公
司授权委托指定人员(包括母公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股
东代表参加会议，股东代表在会议结束后二日内将会议相关情况按权限范围
向公司董事长或董事会汇报。
    第十二条 控股子公司设董事会。控股子公司董事由控股子公司股东
推荐，经控股子公司股东会选举和更换。母公司推荐董事应占控股子公司
董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司
的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，由母公司推荐的董事担任，
并由控股子公司董事会选举产生。控股子公司不设立董事会，仅设一名执
行董事的，由母公司推荐一名执行董事。
    第十三条 控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司
法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    第十四条 母公司推荐的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》
等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，
 规范运作；
    （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努
力管理好控股子公司。
    （四）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯
彻执行公司的决定和要求。
    （五）协调公司与控股子公司间的有关工作；
    （六）定期应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，
 及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
    （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与
 母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理办公会、董事会或股东大
 会审议；
    第十五条 控股子公司可设监事会。其中：职工代表的比例不得低于
三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股
东会选举和更换。母公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以
上。控股子公司监事会设监事会主席一人，由公司推荐的监事担任，并由
控股子公司监事会选举产生。不设监事会的控股子公司由母公司推荐一名
监事。
    第十六条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股
子公司章程的规定行使职权。
    第十七条 母公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股
子公司章程的规定履行好相应职责。
    第十八条 控股子公司高级管理人员的设置由控股子公司章程规定，
并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员的聘
任和罢免决定须报母公司董事会办公室备案。
    第十九条 母公司董事长或经董事长授权的代表（公司副董事长或总经
 理）代表母公司享有控股子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事
 长候选人、监事会主席候选人的提名权。
    第二十条 控股子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
 高级管理人员依照控股子公司《公司章程》产生，但上述人员的提名应征
 得母公司总经理的书面同意。
    第二十一条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法
 律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不
 得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
 不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合
 同或者进行交易，定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情
 况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项。
    第二十二条 上述人员若违反上述规定造成损失的，应当承担赔偿责
 任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

                      第四章 经营及资产管理

    第二十三条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发
 展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第二十四条 控股子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、
经营情况，向母公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟
定具体的实施方案，报母公司相关职能部门备案。
   第二十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强
投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资
项目前，应当接受母公司相应职能部门的业务指导、督导，并对项目进行
前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
   第二十六条 依据公司相关法律法规和母公司章程的规定，控股子公
司章程应当明确其董事会和经营班子的审批权限。
   第二十七条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者
出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或
者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交
易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《山东鲁阳股份有限公司章
程》及《山东鲁阳股份有限公司信息披露事务管理制度》规定的权限应当
提交公司董事会或股东大会审议的，应及时分别提交公司董事会或股东大
会审议。
   子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关
制度规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定
由子公司股东会或董事会、总经理审议决定。
   第二十八条 控股子公司确需向银行融资，且需要母公司提供担保
的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给母公司财务
部门，根据公司《对外担保制度》的规定，由母公司财务部进行报表审核
并提出审核意见，经母公司同意并履行完成相应程序后，控股子公司方可
联系有关银行办理相关手续。
   第二十九条 除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得
对外提供担保或互保。
   第三十条 控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他
公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制
度。公司可以根据实际工作需要，依据本办法的规定制定某一控股子公司
单独的管理办法。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视
其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                         第五章 财务管理

   第三十一条 控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财
政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司实际具
体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实
和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率
和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资
产保值增值和持续经营。
   第三十二条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
   第三十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。控股子公司
财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部、审计部门对控股子公
司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
   第三十四条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制
度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
   第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露对外
会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接
受公司委托的注册会计师的审计。

                         第六章 人事工资

   第三十六条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的
实际，建立各自的人事、工资制度，并报送母公司备案。
   第三十七条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原
则，由控股子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实
施，并报送公司备案，控股子公司董事、监事的报酬由控股子公司的股东
会决定。
   第三十八条 由母公司推荐的在控股子公司担任高级管理人员职务的
人员执行母公司人员绩效考核办法。控股子公司聘任由母公司推荐的经营
管理人员、技术人员，其工资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也
可选择母公司标准执行，并按母公司政策享受相关待遇。
   第三十九条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员
工。

                 第七章 控股子公司的监督与奖惩

   第四十条 母公司经营职能部门负责对控股子公司的监督、管理和指
导。
   第四十一条 控股子公司应于每月7日前向公司报送月报，包括生产
经营计划统计报表、资产负债报表、损益报表、向他人提供资金报表等；
于每季度次月10日前向公司报送报表及附注。
   第四十二条 控股子公司应依照《公司法》、《上市公司章程指引》
及国家有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规
定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司备案。
   第四十三条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，
并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审
计由公司内部审计部门负责组织实施，对其财务及经营活动进行定期或不
定期检查，向公司董事长和董事会负责并报告工作。
   第四十四条者 公司的内部审计管理制度适用于控股子公司。 公司内
部审计部门对控股子公司的审计分为定期审计、不定期审计、年度审计、
离任审计、换届审计、专项审计等。年度审计每年进行一次，审计重点为
年报涉及到的财务数据及各项费用支出。定期审计指除年度审计外的半年
度审计、季度审计等。不定期审计指依据控股子公司各时段经营业绩情况
有针对性实施的审计；离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股
子公司董事会免去职务离任前的审计。换届审计指控股子公司董事会换届
时对上届经营班子的审计。专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项
的审计。
    第四十五条 公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。
    （一）在每年的12月31日前，控股子公司负责人与母公司董事长或总
经理签订次年经营目标责任书。
    （二）原则上按照超额实现目标责任指标对控股子公司经营班子进行
奖励，分配方案由年初签订的经营目标责任书确定，控股子公司结合各岗
位的工作业绩做好分配，分配方案需报母公司总经理办公会批准备案。
   第四十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应
于每年度结束后一个月内，向母公司总经理、董事长提交年度述职报告，
公司运营考核职能部门对子公司按签订的年度经营目标责任书条款进行年
度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股
东会或股东大会按其章程规定予以更换。

                        第八章   信息管理

   第四十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子
公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重
大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责
任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
   第四十八条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股
子公司应指定总经理和财务负责人为信息报告人，负责控股子公司和公司
董事会秘书的及时沟通和联络。
   第四十九条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的
有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露
的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。
   第五十条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务
   1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
   2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
   3、董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
   4、子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会办
公室。
   第五十一条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有
关会议决议情况提交母公司董事会办公室。
   第五十二条 子公司应当在季度、半年度、年度结束后按照公司财务部
的要求，按时报送季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
   第五十三条 母公司的信息披露管理制度适用于控股子公司。

                         第九章 附   则

   第五十四条 本制度适用于各控股子公司。
   第五十五条 本制度如有未尽事宜，按现行《上市规则》、公司章程
及国家相关法律法规和部门规章的规定执行。本制度与现行《上市规
则》、公司章程及国家相关法律法规和部门规章规定相抵触时，以现行
《上市规则》、公司章程及国家相关法律法规、部门规章的规定为准。
   第五十六条 本办法自母公司董事会通过之日起实施，修改亦同。
   第五十七条 本办法的修改和解释权归母公司董事会。


                              山东鲁阳股份有限公司董事会
                                          二0一一年九月