北京市国枫律师事务所
                     关于山东鲁阳股份有限公司
            2011 年第一次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2011]160 号


致：山东鲁阳股份有限公司

    北京市国枫律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东鲁阳股份有限公司（以

下简称“公司” ）委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于 2011 年

11 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）

和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》” ）等我国现行法律、法规和

其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开 2011 年第一

次临时股东大会的文件，包括但不限于 2011 年 10 月 20 日召开的公司七届董事会

五次会议决议以及根据上述决议内容于 2011 年 9 月 28 日、2011 年 10 月 22 日刊

登在公司指定信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）、2011 年 10 月 22 日刊登在

《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说

明，出席了公司 2011 年第一次临时股东大会。

    公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、

真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法

律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 在本法律意见

书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表

决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合

法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述

的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其

他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。

    一、公司 2011 年第一次临时股东大会召集、召开的程序

    1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。

公司已于 2011 年 10 月 22 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关

的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东，并在深

圳证券交易所网站上披露。该通知载明的开会日期是：2011 年 11 月 15 日(星期二)

上午 9：30；

    2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会

召开日期已按法定要求提前 15 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股

东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 经本所律师审核,本次股东大会的召

集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公

司章程》的相关规定。

   二、公司 2011 年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    1、据本所律师核查，公司 2011 年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，

其资格合法有效。

    2、据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人 12 人，代表股

份 122,578,861 股，占有表决权总股份的 52.39%。

    经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有

出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

    3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他

人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公

司章程》的有关规定。

    三、公司 2011 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部 7 项议案进行了审

议，以现场记名投票表决方式进行了表决。本次会议上，1 名监事代表和 2 名股东

代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。本次股东
大会审议通过的议案具体如下：

     1、《关于投资建设年产 10 万吨玄武岩纤维（岩棉）建筑保暖板项目的议案》

     2、《关于申请发行短期融资券的议案》

     3、《关于修订〈山东鲁阳股份有限公司章程〉的议案》

     4、《关于修订〈山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

     5、《关于修订〈山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

     6、《关于修订〈山东鲁阳股份有限公司证券投资内控制度〉的议案》

     7、《山东鲁阳股份有限公司对外担保管理制度》

    在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情

形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律

师认为，公司 2011 年第一次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法

有效。

    四、 结论

    综上所述,本所律师认为，公司 2011 年第一次临时股东大会的召集、召开及表

决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

之规定。公司 2011 年第一次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的

资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。
   （以下无正文，为《北京市国枫律师事务所关于山东鲁阳股份有限公司 2011
年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）




                                             负 责 人    ______________
                                                             张利国




        北京市国枫律师事务所                 经办律师    ______________
                                                             金   俊




                                                         ______________
                                                             唐逢辰




                                                        2011 年 11 月 15 日