鲁阳股份：2011年第一次临时股东大会决议公告2011-11-15
证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2011-030
山东鲁阳股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案情况。
2、本次股东大会无修改提案情况。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间、地点：2011年11月15日上午9：30，在山东省淄博市沂源县城山东
鲁阳股份有限公司会议室召开。
2、召集人、主持人：本次股东大会由公司董事会召集，由董事长——鹿成滨先
生主持。
3、表决方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式。
4、出席大会的股东及股东代理人12人，代表股份122,578,861股，占有表决权总
股份的52.39%。
5、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。北京市国枫律师事务
所律师出席并对本次股东大会进行了见证。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规
及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票的表决方式审议并通过了以下议案：
1、审议通过了关于投资建设年产10万吨玄武岩纤维（岩棉）建筑保温板项目的
议案。
1
《项目投资公告》公司已于2011年10月22日全文刊登在中国证券报、证券时报、
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：同意122,578,861股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0 股；
弃权0股。
2、关于申请发行短期融资券的议案
表决结果：同意122,578,861股，占出席会议股东持有股份总数的 100%；反对0
股；弃权0股。
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司发展对资金的需求，公司2011年
第一次临时股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，具体方案如下：
（一）计划发行规模
本期短期融资券拟发行规模为不超过人民币 3 亿元。
（二）短期融资券发行日期
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次
发行或分期择机发行。
（三）短期融资券发行利率
按发行时之现行市场利率确定。
（四）募集资金用途
公司本次申请发行短期融资券募集资金用于补充流动资金及项目建设资金。
（五）发行方式：余额包销。
（六）公司董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他
人员在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包
括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，具体决定发行时
机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销商
等与短期融资券申报和发行有关的事项。
（2）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件。
3、关于修订《山东鲁阳股份有限公司章程》的议案
表决结果：同意 122,578,861 股，占出席会议股东持有股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
修订后的《山东鲁阳股份有限公司章程》公司已于 2011 年 10 月 22 日刊登于公
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司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
4、关于修订《山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 122,578,861 股，占出席会议股东持有股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
修订后的《山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则》公司已于 2011 年 10 月 22
日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
5、关于修订《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 122,578,861 股，占出席会议股东持有股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
修订后的《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》公司已于 2011 年 10 月 22
日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
6、关于修订《山东鲁阳股份有限公司证券投资内控制度》的议案
表决结果：同意 122,578,861 股，占出席会议股东持有股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
《山东鲁阳股份有限公司证券投资内控制度》公司已于 2011 年 10 月 22 日刊登
于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
7、山东鲁阳股份有限公司对外担保管理制度
表决结果：同意 122,578,861 股，占出席会议股东持有股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
《山东鲁阳股份有限公司对外担保管理制度》公司已于 2011 年 9 月 28 日刊登于
公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
三、律师出具的法律意见
北京市国枫律师事务所金俊律师、唐逢辰律师出席了本次股东大会，并出具法律
意见书。法律意见书认为：公司 2011 年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程
序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。
公司 2011 年第一次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有
效，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
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1、山东鲁阳股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二0一一年十一月十五日
附件 1：
《山东鲁阳股份有限公司章程》修正案
（经2011年11月15日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关要求，对公司章程部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一百一十一条 董事会应当 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
确定对外投资、收购出售资产、资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
关联交易的权限，建立严格的审查 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
和决策程序；重大投资项目应当组 业人员进行评审，并报股东大会批准。
织有关专家、专业人员进行评审， 股东大会授权董事会各类事项的审批权限
并报股东大会批准。
如下：
(一)董事会运用公司资产投资（含收购资
产、委托理财）的权限为：
1.对于法律、法规允许的各类风险投资以及
深圳证券交易所认定的风险投资行为，董事会具
有单项投资不超过 5000 万元的投资权限；公司
在一个会计年度内分次进行风险投资的，以其在
此期间的累计额不超过上述规定为限。
2.对于风险投资以外的项目进行投资，董事
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会具有单项投资不超过公司净资产 30%的投资权
限；公司在一个会计年度内分次进行投资的，以
其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
3.公司进行证券投资，不论金额大小，均应
当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
(二)董事会进行资产处置（含资产出售、对
外租赁、委托经营或与他人共同经营）的权限为：
董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产
处置权限；公司在一个会计年度内连续对同一资
产或相关资产分次进行的资产处置，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。
(三)董事会进行资产抵（质）押的权限为：
董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产
抵（质）押权限；公司在一个会计年度内分次进
行的资产抵（质）押，以其在此期间的累计额不
超过上述规定为限。本条资产抵（质）押的形成
不得为对外担保原因而形成。
(四) 董事会进行对外担保的权限为：董事
会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最
近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人
及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
累计未超过最近一期经审计净资产的 30%。
公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保。
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%
的被担保对象提供债务担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
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事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独
立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事
会决议时还须披露截止信息披露日上市公司及
其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子
公司提供担保的总额。
（五）董事会批准关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含
30 万元）至 300 万元（含 300 万元）之间的关联
交易；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含
300 万元）至 3000 万元（含 3000 万元）之间，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（含 0.5%）至 5% （含 5%）之间的关联交易。该
等关联交易须独立董事发表单独意见。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司设经理 第一百二十五条 公司设经理1 名，由董事
1 名，由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副经理3名，由董事会 公司设副经理3-5名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
公司经理、副经理、财务负责 书为公司高级管理人员。
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
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附件2：
《山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则》修正案
（经 2011 年 11 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东大会规则》的相关要求，对股东大会议事规则部分条款修订如下：
修订前 修订后
第二十七条 股东大会应当在公 第二十七条 股东大会应当在公司法和公
司法和公司章程规定的范围内行使职 司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东
权，不得干涉股东对自身权利的处分。 对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应 股东大会讨论和决定的事项，应当依照公
当依照公司法和公司章程的规定确 司法和公司章程的规定确定。年度股东大会可
定。年度股东大会可以讨论公司章程 以讨论公司章程规定的任何事项。
规定的任何事项。 股东大会授权董事会各类事项的审批权限
如下：
(一)董事会运用公司资产投资（含收购资
产、委托理财）的权限为：
1.对于法律、法规允许的各类风险投资以
及深圳证券交易所认定的风险投资行为，董事
会具有单项投资不超过 5000 万元的投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行风险投资的，
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
2.对于风险投资以外的项目进行投资，董
事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的投
资权限；公司在一个会计年度内分次进行投资
的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
限。
3.公司进行证券投资，不论金额大小，均
应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
(二)董事会进行资产处置（含资产出售、
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对外租赁、委托经营或与他人共同经营）的权
限为：董事会具有单次不超过公司净资产的
10%的资产处置权限；公司在一个会计年度内连
续对同一资产或相关资产分次进行的资产处
置，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
限。
(三) 董事会进行资产抵（质）押的权限为：
董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资
产抵（质）押权限；公司在一个会计年度内分
次进行的资产抵（质）押，以其在此期间的累
计额不超过上述规定为限。本条资产抵（质）
押的形成不得为对外担保原因而形成。
(四) 董事会进行对外担保的权限为：董
事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超
过最近一期经审计净资产 10%的对外担保权
限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制
人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保
方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
累计未超过最近一期经审计净资产的 30%。
公司不得为控股股东及本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。
公司不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体
独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露
董事会决议时还须披露截止信息披露日上市公
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司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对
控股子公司提供担保的总额。
（五）董事会批准关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元
（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）之间
的关联交易；公司与关联法人发生的金额在
300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（含 3000
万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5% （含 0.5%）至 5% （含 5%）之间
的关联交易。该等关联交易须独立董事发表单
独意见。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
附件3：
《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》修正案
（经 2011 年 11 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过）
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求，对
董事会议事规则部分条款修订如下：
修订前 修订后
第七条 董事会由九名董事组 第七条 董事会由七名董事组成，其中
成，其中独立董事三名，设董事长一 独立董事三名，设董事长一名。
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名。 ………………
………………
第十四条 董事会应当在股东大 第十四条 董事会应当在股东大会授权
会授权范围内，对公司的生产经营行 范围内，对公司的生产经营行使职权，但须
使职权，但须建立严格的审查制度和 建立严格的审查制度和集中决策程序。
集中决策程序。 董事会有权决定下列事项：
董事会有权决定下列事项： (一)董事会运用公司资产投资（含收购
（一）占公司最近一期经审计的 资产、委托理财）的权限为：
净资产总额 20%以下的投资。 1.对于法律、法规允许的各类风险投资
董事会应当建立严格的审查和决 以及深圳证券交易所认定的风险投资行为，
策程序。重大投资项目应当组织有关 董事会具有单项投资不超过 5000 万元的投资
专家、专业人员进行评审，超过董事 权限；公司在一个会计年度内分次进行风险
会权限的，报股东大会批准。
投资的，以其在此期间的累计额不超过上述
（二）收购、出售资产达到以下
规定为限。
标准之一的事项：
2.对于风险投资以外的项目进行投资，
1、收购、出售资产的资产总额（按
董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%
最近一期的财务报表或评估报告）占
的投资权限；公司在一个会计年度内分次进
公司最近经审计的总资产的 10%以
行投资的，以其在此期间的累计额不超过上
下；
述规定为限。
2、与收购、出售资产相关的净利
润或亏损（按最近一期的财务报表或 3.公司进行证券投资，不论金额大小，
评估报告）占公司最近经审计净利润 均应当经董事会审议通过后提交股东大会审
的 10%以下；董事会在做出有关市场 议。
开发、兼并收购、新领域投资等方面 (二)董事会进行资产处置（含资产出售、
的决策时，对投资额或兼并收购资产 对外租赁、委托经营或与他人共同经营）的
额达到公司最近一期经审计的总资产 权限为：董事会具有单次不超过公司净资产
10%以上的项目，应聘请社会中介咨 的 10%的资产处置权限；公司在一个会计年度
询机构提供专业意见，作为董事会决 内连续对同一资产或相关资产分次进行的资
策的重要依据。 产处置，以其在此期间的累计额不超过上述
（三）出租、委托经营或与他人
规定为限。
共同经营占公司最近一期经审计的净
(三)董事会进行资产抵（质）押的权限
资产 20%以下比例的财产；
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（四）公司最近一期经审计的总 为：董事会具有单次不超过公司净资产的 30%
资产 10%以下的资产抵押、质押、借 的资产抵（质）押权限；公司在一个会计年
款等事项。 度内分次进行的资产抵（质）押，以其在此
（五）向商业银行申请综合授信 期间的累计额不超过上述规定为限。本条资
额度总额不超过最近一期经审计的总 产抵（质）押的形成不得为对外担保原因而
资产的 20%。 形成。
（六）风险投资运用资金不得超
(四) 董事会进行对外担保的权限为：
过公司最近一期经审计的净资产
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额
10%。风险投资范围包括：证券、债
不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担
券、产权、期货市场的投资。
保权限：
（七）公司与关联人发生的交易
1、对外担保的对象不是股东、实际控
金额占公司最近一期经审计净资产绝
制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担
对值 5%以下的关联交易。
保方；
（八）董事会有权决定单次对外
提供担保的金额不超过本公司最近一 2、公司及其控股子公司的对外担保总
期经审计的净资产总额的 10%且累计 额，累计未超过最近一期经审计净资产的
总金额不超过公司最近一期经审计的 30%。
净资产总额 30%的对外担保。单次对 公司不得为控股股东及本公司持股 50%
外担保金额超过净资产 10%或累计总 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
金额超过 30%的，须提交股东大会审 提供担保。
议批准。 公司不得直接或间接为资产负债率超过
公司对单一对象担保总额不得超 70%的被担保对象提供债务担保。
过公司最近一期经审计的净资产总额 应由董事会审批的对外担保，必须经出
的 30%。
席董事会的三分之二以上董事审议同意并经
公司不得为控股股东及本公司持
全体独立董事三分之二以上同意后做出决
股 50%以下的其他关联方、任何非法
议。披露董事会决议时还须披露截止信息披
人单位或个人提供担保。
露日上市公司及其控股子公司对外担保总
公司不得直接或间接为资产负债
额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
率超过 70%的被担保对象提供债务担
（五）董事会批准关联交易的权限为：
保。
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元
公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有 （含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）之
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实际承担能力。 间的关联交易；公司与关联法人发生的金额
公司对外担保事项应履行以下程 在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（含
序： 3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计
1、担保申请人向公司提出申请， 净资产绝对值 0.5% （含 0.5%）至 5% （含
并提交相关资信材料； 5%）之间的关联交易。该等关联交易须独立
2、公司相关职能部门对担保申请 董事发表单独意见。
人提供的资料进行审查，提出有关担
公司董事会审议关联交易事项时，由过
保议案，在对被担保对象的资信情况、
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
反担保方担保能力做出详细调查报告
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
并对其信用等级做出评估后，提交公
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司董事会审议；
司应当将该交易提交股东大会审议。
3、提交董事会审议的对外担保，
公司为关联人提供担保的，不论数额大
须取得全体董事(出席董事会的董事)
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
三分之二以上同意并经全体独立董事
三分之二以上同意，与该担保事项有 会审议。
利害关系的董事应回避表决；
4、提交股东大会审议的对外担
保，与该担保事项有利害关系的股东
或授权代表应回避表决。
第六十二条 董事会会议的召开 第六十二条 董事会会议的召开程序、
程序、表决方式和内容均应符合法律、 表决方式和内容均应符合法律、行政法规、
行政法规、公司章程和本规则的规定。 公司章程和本规则的规定。否则，所形成的
否则，所形成的决议无效。 决议无效。董事会每年以通讯方式召开的会
议次数，原则上不得超过当年召开董事会会
议总数的 1/2，相关法律、法规、规章及《公
司章程》、公司制度要求董事会以现场方式表
决的内容公司不得以通讯方式表决。公司以
通讯方式召开董事会会议时，要保证监事会
的知情权和监督权，董事会会议通知发出后，
要及时通知监事会，会议表决时，要保证监
事会的监督权，并将表决结果及时报送监事
会。
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