证券代码：002088        证券简称：鲁阳股份       公告编号：2012—001


                         山东鲁阳股份有限公司
                  第七届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


    山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于二 O 一二

年三月三日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于二 O 一二年三月十五日在

公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事七人，监事

会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，

会议合法有效。与会董事审议并通过了以下 13 项议案:

    一、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2011 年度董事会工作报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息

披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    该项议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

    公司独立董事将在 2011 年度股东大会上进行述职，《独立董事 2011 年度述职报告》

详 细 内 容 于 2012 年 3 月 17 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站

http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    二、审议《公司 2011 年度报告及摘要》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2011 年度报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披露网站

http://www.cninfo.com.cn，《公司 2011 年度报告摘要》（公告编号 2012-003）于 2012

年 3 月 17 日 刊登 于 《证券时 报》、 《 中国证券报 》 及公 司 指定信息披 露网站

http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    该项议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
    三、审议《公司 2011 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2011 年度财务决算报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披

露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    该项议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

    四、审议《公司内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关

管理部门交流，认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也

适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个

环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司

内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

    《公司内部控制自我评价报告》全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披露

网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    五、审议《公司 2011 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    经 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2011 年 母 公 司 实 现 净 利 润

114,288,273.83 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 11,428,827.38 元，

2011 年 度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 102,859,446.45 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润

422,087,295.84 元，扣除 2011 年 5 月份实施了 2010 年度每 10 股派发现金 1.00 元（含

税）的利润分配方案，减少未分配利润 23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为

501,548,873.39 元。

    2011 年度利润分配预案：拟以母公司 2011 年末总股本 233,978,689 股为基数，用

未分配利润每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

    该项议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

    六、审议《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    保荐机构发表核查意见：经核查，鲁阳股份2011年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《山东鲁
阳股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。
    《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》（公告编号：2012-004）

全文于 2012 年 3 月 17 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及

《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

    该项议案需提请 2011 年度股东大会审议。

    七、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度审计机构

的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，2012 年度财务

审计报酬 50 万元。

    独立董事发表的独立意见：作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务

所在任期内均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，

为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继

续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构，期限为一年。

    该项议案需提请 2011 年度股东大会审议。

    八、审议《关于公司 2012 年度贷款额度授权的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    授权公司经营管理层在 2012 年度具体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过 4 亿元。

    该项议案需提请 2011 年度股东大会审议。
    九、关于免去副总裁职务的议案

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    根据工作需要，经总裁高俊昌提议，决定免去鹿磊先生公司副总裁职务。

    独立董事发表意见：根据公司生产经营需要，同意免去副总裁职务的提议。

    十、审议《关于修订〈公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表意见：公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司

所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，有利于强化公司董事、监

事及高级管理人员勤勉尽责，薪酬水平符合目前的市场水平和公司实际发展情况，制定、

表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事
及高级管理人员薪酬管理办法》。
   《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》全文于2012年3月17日刊登于公司指

定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

   该项议案需提请 2011 年度股东大会审议。

   十一、审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

   表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

   《内幕信息知情人登记管理制度》全文于2012年3月17日刊登于公司指定信息披露

网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

   十二、审议《公司 2011 年度总裁工作报告》

   表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

   十三、审议《关于提议召开 2011 年度股东大会的议案》

   表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

   公司 2011 年度股东大会将于 2012 年 4 月 18 日召开。



   特此公告。




                                                   山东鲁阳股份有限公司董事会

                                                      二 0 一二年三月十五日