山东鲁阳股份有限公司
                    内幕信息知情人登记管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为加强山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，

做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司

建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规，结合公司实际情况，

制定本制度。

    第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长是公司内幕信息管

理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、披露及公司内幕

信息知情人的登记入档等工作，证券部在董事会秘书领导下协助董事会秘书做好

内幕信息的管理。

       第三条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条    董事会秘书负责公司对证券监管机构、证券交易所、新闻媒体及股

东的接待、咨询和服务，证券部在董事会秘书领导下协助工作。未经董事会批准，

公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信

息。

    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应

做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操

纵公司股票交易价格。

                      第二章 公司内幕信息的范围
    第六条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证

券及其衍生品种交易价格有重大影响，但尚未在中国证监会指定的上市公司信息

披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

    第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：


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   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化；

   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

   （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

   （十二）公司分配股利或者增资的计划；

   （十三）公司股权结构的重大变化；

   （十四）公司债务担保的重大变更；

   （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

之三十；

   （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

偿责任；

   （十七）上市公司收购的有关方案；

   （十八）公司依法披露前的定期报告及财务报告；

   （十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他

重要信息。

                第三章 公司内幕信息知情人的认定标准


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    第八条 本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或

间接获取内幕信息的人员。

    第九条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的其他人员；

    （五）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

    （六）参与公司重大事项筹划、论证、审批等环节及因业务关系往来获取公

司内幕信息的外部单位人员；

    （七）依照相关法律规定从公司获取有关内幕信息的外部人员；

    （八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

行管理的其他人员；

   （九）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服

务机构的有关人员；

    （十）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

                 第四章 公司内幕信息知情人的登记备案
    第十条 在上述第七条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写

内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同

订立等阶段及报送、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及

其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公

司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事

宜。

    第十二条   公司董事会秘书应根据内幕信息事项的进程及时登记公司内部

内幕信息知情人档案，督促外部内幕信息知情人建立公司内幕信息知情人档案，



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并及时自内幕信息知情人处收集内幕信息知情人档案，并于内幕信息公开披露前

完成档案的汇总整理工作，证券部协助董事会秘书开展此项工作。

    公司控股子公司负责人或财务负责人负责本单位内幕信息知情人档案的登

记，并及时将内幕信息知情人档案报公司董事会秘书。

    研究、发起重大事项的公司股东、实际控制人及其关联方，接受委托从事证

券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，收购人、重大资产

重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填

写本单位内幕信息知情人档案，并分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案

的送达时间不得晚公司内幕信息公开披露的时间。

    第十三条 公司出现以下情形时，应及时向深圳证券交易所或公司注册地中

国证监会派出机构报备相关内幕信息知情人档案。

    （一）公司公开披露年报、半年报；

    （二）公司董事会审议通过股权激励等相关事项；

    （三）公司出现涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项；

    （四）公司董事会审议通过高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股

本方案（指包含每10股送红股与资本公积金转增股本合计达到或超过8股的分配

方案）时。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时

报备内幕信息知情人员近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身

份证号码、证券账户号码等相关信息。

    （五）按照相关规定或深圳证券交易所、证监局要求应该报送内幕信息知情

人档案的其他情形。

    第十四条 涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大项，公司除按照本规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进

程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决

策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当要求备忘录涉及的相关人员在备

忘录上签名确认，保证内容的全面、真实、完整，并及时报送深圳证券交易所。



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    第十五条 董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备

案，并对内幕信息知情人档案及时补充完善。公司内幕信息知情人档案自记录（含

补充完善）之时起至少保存10年。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕

信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作。

    第十八条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票情况，

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进

行交易的，公司应当及时核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将

有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

               第五章 内幕信息保密制度及违规处理
    第十九条 本制度第九条所有内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，应将

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或

者配合他人操纵公司股票交易价格。

    第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信

息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利

用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依

法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情

况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合

公司及时、准确地公告。

    第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供

未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者禁止内幕交易告知



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书等必要方式使其对公司负有保密义务。

    第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息或由于失职导致公司违规

的内幕信息知情人，给公司造成影响或损失的，公司董事会将视情节轻重或给公

司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文

件，追究法律责任；涉及犯罪的，将追究其刑事责任。

                           第六章 附 则
    第二十四条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法

律法规及《公司章程》等有关规定执行。

    第二十五条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触，则按当时适用的法律、法规和公司章程的规定

执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。



                                              山东鲁阳股份有限公司董事会

                                                二○一二年三月十五日




                                  6
附件1：内幕信息知情人档案登记表

                                                      内幕信息知情人档案登记表
内幕信息事项（注1）：
序   内幕信   身份证号   内幕信息   内幕信息   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕信                       内幕信息   登记时间   登记人   备注
号   息知情   码         知情人证   知情人与   信息时间   信息地点   息方式            内幕信息内容   所处阶段
     人姓名              券帐户     公司关系

                                      注2                                 注3                注4         注5                          注6



          公司简称：                                                            公司代码：
          法定代表人签名：                                        公司盖章：
    注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
    2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属
单位、部门、职务及与相关人员的关联关系等。
    3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    6、填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文
件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排等要求。应列明该依据名称、颁布单位以及具体使用的条款。




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