山东鲁阳股份有限公司
                    独立董事徐波 2011 年度述职报告

    我作为山东鲁阳股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独
立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，积极出席2011年度的相关会议，认真
负责的审议董事会的各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，在 2011 年度认真履
行了独立董事的职责。现将一年的工作情况向各位股东汇报如下：
    一、报告期内参加会议情况
    1、2011 年公司共召开七次董事会，二次股东大会，具体参会情况如下：
会议名称      应出席会议次数     亲自出席会议次数       委托出席次数      缺席次数
  董事会             7                    7                   0               0
股东大会             2                    1                 ——              1
    注：其中以通讯表决方式参加了董事会3次。
    2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，本年度对董事会各
项议案及公司其他事项未提出异议。
    3、2011年度公司运转正常，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的
规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人无提议召开董事
会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    二、发表独立意见的情况
    （一）在2011年1月17日召开的第六届董事会第十六次会议上，对关于调整部分募
集资金项目投资进度的议案发表如下意见：公司对募集资金使用计划的修订符合项目建
设的实际情况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设
内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目
投资进度。
    （二）在2011年2月23日召开的第六届董事会第十七次会议上，就公司六届董事会
第十七次会议相关事项发表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方占
用资金情况的独立意见：报告期内除与公司持股50%以上的控股子公司和全资子公司有
经营性资金往来外，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金的情况；截至2010年
12月31日止，没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个
人提供担保。2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的
内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控
制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结
比较全面。3、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的独立
意见：作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照有关
法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计报告
均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信有限
责任会计师事务所为公司财务审计机构，期限为一年；4、关于2010年度高管薪酬的独
立意见：公司2010年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪酬发放
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。5、关于董事会换届的独立意见：经审
阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上
市公司董事人员之情形；公司选举鹿成滨先生、高俊昌先生、鹿超先生、王爱明先生、
徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第七届董事会董事候选人的程序符合有关法
律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解相关人员的教育背景、
工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；6、关
于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见：公司《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情
况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，薪酬及津贴水平符合
目前的市场水平和公司实际发展情况，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
    （三）在2011年3月21日召开的第七届董事会第一次会议上，就第七届董事会聘任
相关人员发表如下独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七
条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任
程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，
能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；我们同意聘高俊昌先生担任公
司总裁，同意聘盛新太先生、鹿成洪先生、郑维金先生、鹿磊先生担任公司副总裁；同
意聘鹿超先生担任公司董事会秘书；同意聘刘兆娟女士担任公司财务总监；同意聘贾美
全先生担任公司审计部负责人；同意聘刘兆红女士担任公司证券事务代表。
    （四）在2011年8月17日召开的公司第七届董事会第三次会议上，就公司2011年上
半年累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：报告期内公司没有控股股东及其他关
联方占用资金的情况；截至2011年6月30日止，没有为控股股东及公司持股50％以下的
其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
   三、保护投资者权益方面所做的工作：
   1、2011 年度，本人多次对公司进行实地现场考察，现场调查累计天数达 13 天，重
点对公司的生产经营、内控制度建设、董事会决议执行情况进行了解、检查；并通过电
话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，对公司的生产经营工作提出建议和意见。
   2、持续关注公司信息披露工作，监督公司信息披露真实、准确、完整。
   3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资料，
认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
   4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加相关培训，及时掌握相关要求及政策，
尤其是加强对涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和
理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
   四、其他方面的工作：
    1、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，在 2011 年
认真履行了相应职责，主持召开了薪酬和考核委员会会议，根据薪酬考核制度对公司董
事及高级管理人员业绩进行考核，审议其 2010 年度薪酬情况、履职情况；讨论确认了
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，并提交董事会审议；积极参加了审计委
员会召开的 4 次会议，对公司的财务信息及其披露、内控制度建设及执行，内部审计实
施等事项进行了审核确认，对公司外聘审计机构工作进行评价，同时还审议了公司审计
部提交的年度审计工作总结和年度审计工作计划。
   2、根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在公司
年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进
展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与
年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年报工
作中的监督作用。
    3、联系方式：电子邮箱：Xubo@bridgecap.cn
    2012年度，本人将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继
续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董
事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的
科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在新的一年里，在董事会的领导下稳健经
营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
                                                     述职人：徐    波
                                                   二O一二年三月十五日
                           山东鲁阳股份有限公司
                  独立董事胡小媛 2011 年度述职报告
    在 2011 年度，我作为山东鲁阳股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事
制度》等相关法律及规章制度的规定，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益
为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相关
事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工作情况向
各位股东汇报如下：

    一、报告期内参加会议情况

    1、2011 年公司共召开七次董事会，二次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称       应出席会议次数   亲自出席会议次数       委托出席次数    缺席次数

     董事会            7                  7                  0               0

  股东大会             2                  2                 ——             0
    注：其中以通讯表决方式参加了董事会3次。
    2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，对董事会各项议案
及公司其他事项未提出异议。
    3、2011 年度公司运转正常，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的
规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度本人无提议召开董事
会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    二、发表独立意见的情况
    （一）在 2011 年 1 月 17 日召开的第六届董事会第十六次会议上，对关于调整部分
募集资金项目投资进度的议案发表如下意见：公司对募集资金使用计划的修订符合项目
建设的实际情况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建
设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金项
目投资进度。
    （二）在 2011 年 2 月 23 日召开的第六届董事会第十七次会议上，就公司六届董事
会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方
占用资金情况的独立意见：报告期内除与公司持股 50%以上的控股子公司和全资子公司
有经营性资金往来外，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金的情况；截至 2010
年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位
和个人提供担保。2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公
司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内
部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的
总结比较全面。3、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的
独立意见：作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照
有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计
报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信
有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，期限为一年；4、关于 2010 年度高管薪酬
的独立意见：公司 2010 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪
酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。5、关于董事会换届的独立意见：
经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担
任上市公司董事人员之情形；公司选举鹿成滨先生、高俊昌先生、鹿超先生、王爱明先
生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第七届董事会董事候选人的程序符合有
关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解相关人员的教育
背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；
6、关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见：公司《董事、监事
及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的
实际情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，薪酬及津贴水
平符合目前的市场水平和公司实际发展情况，制定、表决程序合法、有效，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
    （三）在 2011 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第一次会议上，就第七届董事会聘
任相关人员发表如下独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十
七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘
任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状
况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；我们同意聘高俊昌先生担
任公司总裁，同意聘盛新太先生、鹿成洪先生、郑维金先生、鹿磊先生担任公司副总裁；
同意聘鹿超先生担任公司董事会秘书；同意聘刘兆娟女士担任公司财务总监；同意聘贾
美全先生担任公司审计部负责人；同意聘刘兆红女士担任公司证券事务代表。
    （四）在 2011 年 8 月 17 日召开的公司第七届董事会第三次会议上，就公司 2011
年上半年累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：报告期内公司没有控股股东及其
他关联方占用资金的情况；截至 2011 年 6 月 30 日止，没有为控股股东及公司持股 50％
以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
    三、保护投资者权益方面所做的工作：
    1、2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次对公司进行了现场考察，
现场调查累计天数达 14 天。重点关注公司生产经营、制度建设、项目建设、董事会决
议执行等事项，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司发展战略及项目建设方面，本
人发挥专业特长优势，对公司的发展及项目建设提出了建议。
    2、持续关注公司生产经营和信息披露工作，监督公司信息披露真实、准确、完整，
并对一些股东询问较多的事项及时通过电话、邮件的形式与公司管理层及时沟通，切实
保护股东，尤其是中小股投资者的利益。
    3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资
料，认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    4、本人认真学习中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规
及其他相关文件，并积极参加相关培训，加强对涉及到规范公司法人治理和保护社会公
众股东权益等相关法规的认识和理解，提高自身维护公司利益和股东合法权益的能力。
    四、其他方面的工作：
   1、本人作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，
在 2011 年认真履行了相应职责，主持召开了一次提名委员会会议，讨论董事会换届的
提案、高级管理人员聘任的提案。按时参加了薪酬与考核委员会与战略委员会会议，讨
论审议了董事、高管人员 2010 年度薪酬情况、履职情况，为进一步调动董事、监事及
高管人员的积极性，讨论确认了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，并提交
董事会审议。按时参加战略委员会会议，讨论审议了短期融资券发行、投资建设年产 10
万吨玄武岩（岩棉）项目建筑保温板等相关事项。
    2、根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在公
司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事项
进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并
与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年报
工作中的监督作用。
    3、联系方式：电子邮箱：chsima@163.com
    新的一年里，本人将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立
董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，
不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

                                                           述职人：胡小媛

                                                         二 O 一二年三月十五日
                          山东鲁阳股份有限公司
                   独立董事郑丽惠 2011 年度述职报告
    2011 年度，我作为山东鲁阳股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，积极出席本年度的相关
会议，认真负责的审议董事会的各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行
了独立董事的职责。现将一年的工作情况向各位股东汇报如下：

    一、报告期内出席会议情况
    1、2011 年公司共召开七次董事会，二次股东大会，具体参会情况如下：
会议名称     应出席会议次数     亲自出席会议次数     委托出席次数      缺席次数
 董事会             7                   7                  0               0
股东大会            2                   1                 ——             1
    注：其中以通讯表决方式参加了董事会3次。
    2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，对董事会各项议案
及公司其他事项未提出异议。
    3、2011年度公司运转正常，董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的
规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人无提议召开董事
会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    二、发表独立意见的情况
    （一）在 2011 年 1 月 17 日召开的第六届董事会第十六次会议上，对关于调整部分
募集资金项目投资进度的议案发表独立意见如下：公司对募集资金使用计划的修订符合
项目建设的实际情况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项
目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资
金项目投资进度。
    （二）在 2011 年 2 月 23 日召开的第六届董事会第十七次会议上，就公司六届董事
会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：1、对公司累计和当期对外担保及关联方
占用资金情况的独立意见：报告期内除与公司持股 50%以上的控股子公司和全资子公司
有经营性资金往来外，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金的情况；截至 2010
年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位
和个人提供担保。2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公
司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内
部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的
总结比较全面。3、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的
独立意见：作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照
有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计
报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信
有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，期限为一年；4、关于 2010 年度高管薪酬
的独立意见：公司 2010 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，薪
酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。5、关于董事会换届的独立意见：
经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担
任上市公司董事人员之情形；公司选举鹿成滨先生、高俊昌先生、鹿超先生、王爱明先
生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第七届董事会董事候选人的程序符合有
关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解相关人员的教育
背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；
6、关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见：公司《董事、监事
及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的
实际情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，薪酬及津贴水
平符合目前的市场水平和公司实际发展情况，制定、表决程序合法、有效，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
    （三）在 2011 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第一次会议上，就第七届董事会聘
任相关人员发表如下独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十
七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘
任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状
况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；我们同意聘高俊昌先生担
任公司总裁，同意聘盛新太先生、鹿成洪先生、郑维金先生、鹿磊先生担任公司副总裁；
同意聘鹿超先生担任公司董事会秘书；同意聘刘兆娟女士担任公司财务总监；同意聘贾
美全先生担任公司审计部负责人；同意聘刘兆红女士担任公司证券事务代表。
    （四）在 2011 年 8 月 17 日召开的公司第七届董事会第三次会议上，就公司 2011
年上半年累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：报告期内公司没有控股股东及其
他关联方占用资金的情况；截至 2011 年 6 月 30 日止，没有为控股股东及公司持股 50％
以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
    三、保护投资者权益方面所做的工作：
    1、2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次对公司进行了现场考察，
现场调查累计天数达 12 天，重点关注公司生产经营、内控制度建设、财务管理、董事
会决议执行等事项，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密
切联系。2011 年，公司按照《企业内部控制规范》的要求，进一步加强了企业管理工作，
公司内部控制建设更加规范全面，2011 年公司各项工作有序开展，不存在违反法律法规
及其他规定的情形。
    2、持续关注公司的生产经营和信息披露工作，监督公司信息披露真实、准确、完
整。
    3、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解其背景资
料，认真查阅相关文件，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    4、认真学习相关法律法规和规章制度，并积极参加相关培训，能够及时掌握相关
政策及要求，加强对涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，提高自身维护公司利益和股东合法权益的能力。
       四、其他方面的工作
    1、本人作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，在 2011 年认真履行了相
应职责，主持召开了四次审计委员会会议，对公司的财务信息及其披露、内控制度建设
及执行，内部审计实施等事项进行了审核确认，对公司外聘审计机构工作进行评价，同
时还审议了公司审计部提交的年度审计工作总结和年度审计工作计划；按时参加了提名
委员会会议，讨论董事会换届的提案、高级管理人员聘任的提案。
    2、根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在公
司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事项
进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并
与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年报
工作中的监督作用。
    3、联系方式：电子邮箱：lihuizheng8820@hotmail.com
    新的一年里，本人将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立
董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，
不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
                                                          述职人：郑丽惠

                                                        二O一二年三月十五日