山东鲁阳股份有限公司
                            分红管理制度

    为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、山东证监局《关于转发〈关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发［2012］18 号）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。

                           第一章     分红政策

    第一条   公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的可持续发展，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分
红政策。

    第二条   利润分配原则主要包括：
    （一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，可以进行中期利润分配。
    （二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
    （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    （五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

    第三条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第六条   公司每年的税后利润，按下列顺序分配：
    （一）弥补以前年度的亏损；
    （二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
    （三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
    （四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本
年度向股东分配。

    第七条   公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。

    第八条     公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。

    第九条     公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：
    （1）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推
行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东
大会审议决定；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
    （2）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
    （3）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

    第十条     公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分红如扣税
的，应说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。公司分派股利时，按有
关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

                          第二章   股东回报规划

    第十一条     公司应当强化回报股东的意识，综合考虑企业盈利能力、经营发
展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，
制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划
及期间间隔等内容。

    第十二条     公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足
额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于此三年实现的年均可分配利润的 30%。

                       第三章      分红决策机制

    第十三条   公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。

    第十四条   董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。

    第十五条   股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人
以所持二分之一以上的表决权通过。

    第十六条   公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批
准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

    第十七条   公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

                       第四章    分红监督约束机制

    第十八条     独立董事应对分红预案发表独立意见。

    第十九条     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    第二十条     公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利
但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。

    第二十一条     公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    第二十二条     公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划
和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
                            第五章    附则

    第二十三条   本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。

    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                             山东鲁阳股份有限公司董事会
                                                 二○一二年八月二十四日