证券代码：002088             证券简称：鲁阳股份          公告编号：2012-021



                         山东鲁阳股份有限公司
                2012年第一次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次股东大会无否决提案情况。
    2、本次股东大会无修改提案情况。


    一、会议召开和出席情况

    1、召开时间、地点：2012年9月12日上午9：30，在山东省淄博市沂源县城山东
鲁阳股份有限公司会议室召开。

    2、召集人、主持人：本次股东大会由公司董事会召集，由董事长——鹿成滨先
生主持。

    3、召开方式：现场召开。

    4、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表股份124,989,552股，
占有表决权总股份的53.42%。

    5、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    6、北京国枫凯文律师事务所律师出席并对本次股东大会进行了见证。

    7、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律
法规和《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议表决情况

    本次会议以现场记名投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

    修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 刊 登 于 2012 年 8 月 24 日 巨 潮 资 讯 网

                                        1
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    表决结果：同意124,989,552股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。

    2、审议通过了《山东鲁阳股份有限公司分红管理制度》

    《山东鲁阳股份有限公司分红管理制度》全文刊登于2012年8月24日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    表决结果：同意124,989,552股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。

    3、审议通过了《山东鲁阳股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

    《山东鲁阳股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文刊登于2012
年8月24日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    表决结果：同意124,989,552股，占出席会议股东持有股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    北京国枫凯文律师事务所金俊律师、唐逢辰律师出席了本次股东大会，并出具法
律意见书。法律意见书认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程
序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。
公司2012年第一次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有
效，本次股东大会的表决结果合法有效。

     四、备查文件
    1、山东鲁阳股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

    2、北京国枫凯文律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。



    特此公告。



                                                  山东鲁阳股份有限公司董事会

                                                        二0一二年九月十二日


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   附件 1：


                     《山东鲁阳股份有限公司章程》修正案

         （经2012年9月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过）

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对

《公司章程》部分条款进行如下修订：

            修订前                                    修订后
       第一百五十六条：       第一百五十六条：
   公司利润分配政策为根据         公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
股东决议做出。                配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
   公司实施连续、稳定的利 续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
润分配政策，利润分配应不得 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将
超过累计可分配利润的范围。 积极采取现金方式分配利润。
   公司采取积极的现金或股         （一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
票方式分配股利政策。最近三 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，可以进
年以现金累计分配的利润不少 行中期利润分配。
于最近三年实现的年可分配利        （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
润的百分之三十。                  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
   公司可进行中期现金分       亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金
红。                          流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
                                  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
                              无保留意见的审计报告；
                                  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
                              发生（募集资金项目除外）。
                                  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
                              个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
                              达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
                              过 5,000 万元人民币。
                                  （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
                              性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利

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润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结
构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取
股票股利分配的方式进行利润分配。
    （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
    （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对
利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
   （九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
    （十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

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复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    （十一）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、
拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预
案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
    （十二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    （十三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红
预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
    （十四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章
程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立

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董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
    （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。




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