北京国枫凯文律师事务所
                     关于山东鲁阳股份有限公司
             2012 年第二次临时股东大会的法律意见
                     国枫凯文律股字[2012] 0291 号


致：山东鲁阳股份有限公司
    北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东鲁阳股份有限公
司（以下简称“公司” ）委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于
2012 年 11 月 13 日召开的 2012 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》” ）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》” ）等我国现行法
律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开 2012 年第二
次临时股东大会的文件，包括但不限于 2012 年 10 月 22 日召开的公司第七届董
事会九次会议决议以及根据上述决议内容于 2012 年 10 月 24 日刊登在公司指定
信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）、2012 年 10 月 24 日刊登在《证券时报》、
《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公
司 2012 年第二次临时股东大会。
    公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 在本法律
意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、
表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的
合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需要公告的信息一起向公众披露。


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    一、公司 2012 年第二次临时股东大会召集、召开的程序
    1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主
持。公司已于 2012 年 10 月 24 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项
等相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东，
并在深圳证券交易所网站上披露。该通知载明的开会日期是：2012 年 11 月 13
日(星期二)上午 9:30。
    2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大
会召开日期已按法定要求提前 15 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点
与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 经本所律师审核，本次股东
大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》的相关规定。


    二、公司 2012 年第二次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
    1、据本所律师核查，公司 2012 年第二次临时股东大会召集人为公司董事会，
其资格合法有效。
    2、据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人 13 人，代表股
份 121,572,221 股，占有表决权总股份的 51.96%。
    经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有
出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
    3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其
他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，真实、合法、有效。


    三、公司 2012 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案逐项进行了审
议，以现场记名投票表决方式进行了表决。本次会议上，1 名监事代表和 2 名股
东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。本次股
东大会审议并通过了以下议案：


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    1、《关于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》
    在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的
情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所
律师认为，公司 2012 年第二次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结
果合法有效。


    四、 结论
    综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开
及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》之规定。公司 2012 年第二次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大
会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。


    本法律意见正本一式三份。




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（本页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于山东鲁阳股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                             负 责 人   ______________
                                                            张利国




        北京国枫凯文律师事务所               经办律师   ______________
                                                            金   俊




                                                        ______________
                                                            唐逢辰




                                                     2012 年 11 月 13 日




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