山东鲁阳股份有限公司独立董事
           关于第七届董事会第十次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司七届董事会十次会议相关事项发
表独立意见如下：
    一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发［2003］56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司 2012 年度对
外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，相关说明
及独立意见如下：
    1、报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况；
    2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续
到报告期内的对外担保事项。截止 2012 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外提供担保
的情形。
    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司
生产经营实际需要。
    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
    3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，
对公司内部控制的总结比较全面。
    三、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构的独立意见
    作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照有关法
规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均
客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信有限责
任会计师事务所为公司审计机构，期限为一年。
    四、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
    我们仔细阅读了公司《2012 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行了解后，
发表如下意见：公司 2012 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违法、违规及
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司利润分配预案提交公司股东大会审
议。
       五、关于提名盛新太先生、鹿晓琨先生为公司第七届董事会董事侯选人事项的独立
意见
       1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其
他不得担任上市公司董事之情形；
       2、公司选举盛新太先生、鹿晓琨先生为公司第七届董事会董事的程序符合有关法
律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定。
    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的
职责要求，有利于公司的发展。
       六、关于聘鹿超先生担任公司副总裁、王侃先生担任公司财务总监事项的独立意见
       1、经审阅鹿超先生、王侃先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形以及其他不得担任上市公司高管之情形；
    2、人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》
的有关规定。
    3、经了解其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，
有利于公司的发展。
       七、关于董事辞职、财务总监辞职的独立意见
    1、经审阅公司董事王爱明先生的辞职申请并了解相关情况，王爱明先生因工作原
因辞去其担任的董事职务，其辞职不会对公司的生产经营产生重大影响。同意王爱明先
生的辞职申请，王爱明先生辞去公司董事后，不在公司担任任何职务。
    2、经审阅公司董事鹿超先生的辞职申请并了解相关情况，鹿超先生因工作原因辞
去其担任的董事职务，其辞职不会对公司的生产经营产生重大影响。同意鹿超先生的辞
职申请。鹿超先生辞去公司董事后，在公司继续担任董事会秘书、副总裁等职务。
    3、经审阅公司财务总监刘兆娟女士的辞职申请并了解相关情况，刘兆娟女士因个
人原因辞去其担任的财务总监职务，其辞职不会对公司的生产经营产生重大影响。同意
刘兆娟女士的辞职申请。刘兆娟女士辞去公司财务总监后，不在公司担任职务。
                                             独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠

                                                  二 O 一三年四月十七日