山东鲁阳股份有限公司

                       2013年度内部控制评价报告


山东鲁阳股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下

简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评

价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内

部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，

并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制

进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、

监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息

真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，

故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰

当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有

效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存

在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司

未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

     自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有

效性评价结论的因素。

     三、内部控制评价工作情况
     （一）内部控制评价范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

     纳入评价范围的主要单位包括：

     公司及下属五家子公司，包括新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司、贵州鲁阳节能材料有限

公司、内蒙古鲁阳节能材料有限公司、济南鲁阳节能技术开发有限公司、青岛赛顿陶瓷纤

维有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入

合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

     纳入评价范围的主要业务和事项包括:

     1、组织架构

    公司根据《公司法》、《山东鲁阳股份有限公司章程》及其他相关法律法规的要求，

建立了规范的治理结构，制定了三会一层的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职

责权限，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工

作机制。

    （1）股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法决定公司的经营方针、

筹资、投资、利润分配、股权激励、公司章程等重大事项。

    （2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，负责执行股东大会决议及依法行

使经营决策权，制定公司计划和投资方案、财务预决算方案、管理机构设臵及基本管理制

度等，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设审计委员会、发展

战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员四个专业委员会。

    （3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，负责对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对公司内部控制的建立及执行、财务状况进行监督检查。

    （4）经理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的

生产经营管理工作。

     在内部控制工作组织开展上，公司董事会负责内部控制的建立和有效实施，监事会

对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织企业内部控制的日常运行。董事

会下设审计委员会负责审查公司内部控制和出具年度自我评价报告。公司审计部对内部控

制的有效性进行监督检查，并负责向审计委员会报告。

     2、人力资源

    公司近三十年的发展积淀，形成了“以员工幸福为己任、以和谐共荣为己任”的朴素
的企业发展观、用人观。重视人才：想干事者给予机会，能干事者提供平台，干成事者提

高待遇；使用人才：以一流的人才创造一流的业绩，以一流的业绩保障一流的待遇，以一

流的待遇吸纳一流的人才；留住人才：感情留人、事业留人、环境留人、待遇留人。公司

配套建设了设施齐全的大学生公寓、职工宿舍，为职工创造了良好的生活环境。

    根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际发展，公司建立和实施了员工聘

用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，明确人力资源的引进、开发、

使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，公司制定了岗位说明书，明确了各岗位的职

责权限、任职条件和工作要求，做到因事设岗、以岗选人，避免因人设岗，确保了选聘人

员能够胜任岗位职责要求，同时，公司设臵了科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员

进行严格考核与评价，保证公司各项工作能够得到有效执行。

    为健全和完善中高层人员、技术骨干、销售业务人员的约束、激励和提升机制，强化

责任意识和勤勉尽责精神，公司采用竞争上岗的方式选聘干部，给员工创造良好的晋升通

道和展现机会，制订了干部绩效考核办法和定期评价办法，客观评价干部员工的工作业绩

和行为能力，并制定了一系列激励政策，激发工作热情，保证公司经营目标的实现，为公

司的可持续发展奠定了良好基础。

    3、企业文化

    公司非常重视企业文化建设工作。经过二十多年健康发展的文化积淀，公司构建了一

套涵盖企业愿景、企业精神、企业价值观及经营管理等内容的完整企业文化体系。公司积

极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，“发展节能材料，造福人类社会”是公司发

展使命，“团结协作、团队荣誉，敢为人先、敢于担当”的企业精神和“诚信服务，诚信

经营，供需协作，共创双赢”的企业价值观成为引导员工行为的准则。公司董事、监事、

高管人员在公司生产经营工作中率先垂范、积极践行，并不断以自身的努力工作丰富着公

司的企业文化内容。

    4、信息系统

    公司建立了信息与沟通机制，明确内部信息与外部信息的收集、处理、传递程序和范

围，对内部与外部信息的能够做到合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效、

全面。公司采用OA系统、内部局域网络等信息平台，传递与共享公司内外部信息，使公司

各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

公司建立了定期会议制度，如周生产经营调度会、月度总结计划会、月度质量管理、财务
管理、技术管理等业务管控分析会，定期会议制度进一步方便了内部信息的传递与沟通。

    公司充分利用计算机信息技术促进信息的集成与共享及传递速度，充分发挥信息技术

在信息与沟通中的作用。公司对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、

网络安全等方面制定了严细的工作制度，保证信息系统安全稳定运行。

    5、社会责任

    公司自创办以来，就牢固树立了“做大企业，担大责任，尽大义务”的价值观。在企

业自身不断发展的同时，也不忘用实际行动来回报社会。公司在股东和债权人权益保护、

职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和社

会公益事业方面，有效的履行各项社会责任，履行自己应尽的义务。

    6、财务管理

    公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，拥有自己独立的财务会

计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规。在财务管理方面和

会计核算方面均设臵了较为合理的岗位和职责权限，严格执行不相容职务的分离。为规范

公司财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内

部会计控制规范》，公司制定了《财务预算管理制度》、《财务报告内部控制制度》、《货币

资金管理制度》、《存货管理制度》、《采购与付款管理制度》、《固定资产管理制度》、《销售

签约与收款管理制度》等各项会计及财务管理制度。通过监督各项资产的购建、保管、使

用,利用财产清查、财务分析等手段，保证公司财务管理、控制、分析预测的有效进行，

提高了会计资讯的及时性和准确性，保障了投资者的合法权益。

    7、投资决策

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能够有效的控制投资

风险，并注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序。

    公司指定审计部、财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等

事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程

序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。

    公司制定了《证券投资内控制度》，对证券投资的责任部门、控制原则及审批程序做

了严格的规定。公司进行证券投资时，执行严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根

据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。
    8、质量管理

    公司在产品质量管理方面实行分段管理控制，严抓原料投用关和产成品检验关，严格

实施产品生产过程质量控制和工艺关键点控制，并制定了《产品检验管理规定》、《主要原

辅材料、半成品、产成品、配套产品质量、计量控制点管理规定》、《不合格材料处臵管理

规定》、《质量责任追究制度》、《逐级问责处罚机制》等一系列质量管理制度，明确了一级

督查、二级抽检、三级自检的质量控制体系，保证了产品质量控制能力。工艺标准是大规

模工业化生产的基础，公司所生产的产品实现了标准全覆盖，全部依据标准组织产品生产，

公司通过了“AAAA”级国家标准化良好行为认可。公司建有国家级试验室，配有各类先进

的检验检测仪器，能够实现公司全部产品与原材料各项指标的全面检测，为生产质量控制

提供准确、及时的检测数据。为全面提升质量管理水平，公司先后取得了ISO9001：2004

国际质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、测量体系认证以及英国皇家

UKAS质量体系认证。

    9、销售业务

    在销售业务管理方面，利用公司的办公自动化平台，建立了市场信息、投标签约、合

同备案、计划交货、销售结算、销售回款、投诉处理、用户调查等不同的销售业务流程，

有效地提升了销售业务的流转批准速度，大大提高了销售效率。同时，在不同的业务流程

上，通过办事处主任、销售部经理、市场总监、销售管控处室的节点设臵和备案审查控管，

实现了销售业务需求与公司资源及销售战略的有效对接和匹配，确保了公司销售业务的顺

利开展，并保证了与公司的保障能力和销售指导思想保持高度一致。

    在销售制度建设方面，按照不同的销售业务阶段，分别出台了相应的管理制度和实施

细则，如市场方面的市场信息备案制度、销售咨询承诺管理办法、销售价格管理办法、销

售合同评审制度、销售合同要约管理规定；计划交货方面的期限管理制度、现场交货管理

办法；结算回款方面的销售结算回款管理办法、销售坏账管理办法、赊销逾期管理办法等，

通过销售各阶段管理制度的出台和培训贯彻，达到了指导和管理销售的双重目的。

    10、担保业务

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，

在《公司章程》中明确股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，公司制定了《对外
担保管理制度》，对对外担保事项的受理与审核程序、日常管理以及持续风险控制、信息

披露等工作进行了进一步明确。

    在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司

在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查，董事会认真审议分析被担保

方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。公司独立董事在董事

会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料，按时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。公司

指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期

分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定

代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对外担保的债务到期后，公

司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司控股子公司的对外担保也按上述规定执

行。

    11、关联交易

    为规范公司关联交易行为、保证关联交易的公允性，公司先后制订了《防范控股股东

及关联方资金占用管理办法》、《关联交易制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关

联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公

司和其他股东利益的情形。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关

规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议

程序和回避表决要求。

    公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，

确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责

任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各

自权限内履行审批、报告义务。

    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书

将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召

集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司

董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    12、募集资金使用

    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理办法》，从制度上对募集资金

的存放与使用进行了规范，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容

进行明确规定。

    公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管

协议，公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况；公司制定了

严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使

用，对于变更募集资金项目严格履行相应程序，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐

代表人，并依法提交股东大会审批。公司相关部门细化募集资金建设项目的工作进度，推

进各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司

审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募

集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

     13、信息披露

    为保证信息披露的及时性、准确性、公平性，公司制订了《信息披露事务管理制度》、

《接待与推广制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》并认真执

行。公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，证券部有必要的场地及

设施，设臵了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司现已建立了较为有效的

信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

    14、其他业务管理控制

    公司制定了《鲁阳管理大纲》，明确了技术、采购、研发、生产、计划、设备等各项

生产经营业务的工作流程和制度要求，并根据不相容职务分离控制、严格审批程序的原则

制定了岗位说明书，明确了每个岗位的职责、权利、责任，使公司每个部门、岗位的职责、

权限、工作流程清晰明确，并形成相互配合、制约、监督、考核的管理体系，使各项工作

能够按照制度、流程办理，避免人情干扰影响工作质量，保证各项工作的顺利开展。

    15、子公司管理

    根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有

关规定，结合公司实际发展，制定了《控股子公司管理制度》，对子公司的设立、治理、

经营及资产管理、财务管理、人事与工资、监督与奖惩、信息管理等加以规范，公司对子

公司管理实行绩效考核与目标牵引的方法，督促、牵引其能够顺利发展，公司审计部按照

公司审计管理制度的要求就子公司的财务管理及内部控制建设及执行情况进行定期监督
审核，保证子公司的财产安全并不断规范子公司的管理，公司能够有效控制管理子公司，

维护公司和全体投资者利益。

     重点关注的高风险领域主要包括：采购、销售、关联交易、重大投资、信息披露等。

     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要

方面，不存在重大遗漏。

     （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要

求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和

非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前

年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重要程度             重大缺陷           重要缺陷              一般缺陷
                                          营业收入总额的
                   营业收入总额的1%                         错报＜营业收入总额的
营业收入潜在错报                        0.5%≤错报＜营业
                         ≤错报                                     0.5%
                                          收入总额的1.0%
                   利润总额的10%≤错    利润总额的5%≤错
利润总额潜在错报                                             错报＜利润总额的5%
                           报           报＜利润总额的10%
                                        资产总额的0.5%≤
                   资产总额的1%≤错
资产总额潜在错报                        错报＜资产总额的    错报＜资产总额的0.5%
                           报
                                                1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ② 发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

    ③ 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

    ④ 控制环境无效；

    ⑤ 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ② 未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
    ③ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报

表达到真实、完整的目标。

    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重要程度               重大缺陷           重要缺陷             一般缺陷
                                          100万元-1000万元   100万元（含100万元）
直接财产损失金额      1000万元以上
                                           （含1000万元）             以下
                                                             受到省级（含省级）以
                   对公司造成较大负面     受到国家政府部门
                                                             下政府部门处罚但未对
    负面影响       影响并以公告形式对     处罚但未对公司造
                                                             公司造成重大负面影响
                         外披露             成重大负面影响

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ① 违反国家法律、法规或规范性文件；

   ② 重大决策程序不科学，导致决策失误；

   ③ 内部控制评价的重大缺陷未得到整改；

   ④ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

   ⑤ 其他对公司产生重大负面影响的情形。

    （2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：

   ① 决策程序不科学，导致出现一般性失误；

    ② 内部控制评价的重要缺陷未得到整改；

   ③ 重要业务制度或控制系统存在缺陷；

   ④ 其他对公司产生较大负面影响的情形。

   （3）非财务报告一般缺陷的迹象包括：

   ① 决策程序效率不高；

    ② 内部控制评价的一般缺陷未得到整改；

   ③ 一般业务制度或控制系统存在缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制

重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部

控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



                                                             董事长：鹿成滨

                                                         山东鲁阳股份有限公司

                                                            2014 年 3 月 28 日