山东鲁阳股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业

板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司七届董事会十五次会议相关事项发

表独立意见如下：


    一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发［2003］56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司 2013 年度对外

担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，相关说明及

独立意见如下：

    1、报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况；

    2、报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，

也没有持续到报告期内履行的担保业务。

    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生

产经营实际需要。

    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

    3、公司《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司

内部控制的总结比较全面。

    三、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见

    作为公司的审计机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照有关法规政策，

独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均客观、公

正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2014 年度审计机构，期限一年。
    四、关于 2013 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，对公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了

认真地核查，认为公司 2013 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，

薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

    作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2013 年度利润分配方案时已充分兼顾了公

司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同

意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

    六、关于董事会换届的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《山东鲁阳股份有限公

司章程》的有关规定，我们作为山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对

公司第七届董事会第十五次会议审议的关于公司第八届董事会董事候选人提名的议案发

表如下独立意见：

    1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他

不得担任上市公司董事人员之情形；

    2、公司选举鹿成滨先生、盛新太先生、高俊昌先生、鹿晓琨先生、徐波先生、胡小

媛女士、郑丽惠女士为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东

鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定。

    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职

责要求，有利于公司的发展。




                                           独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠
                                                 二 O 一四年三月二十八日