鲁阳股份：简式权益变动报告书2014-04-08
证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014-029
山东鲁阳股份有限公司
简式权益变动报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司名称：山东鲁阳股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁阳股份
股票代码：002088
信息披露义务人姓名：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
通讯地址：沂源县城南麻老街
邮政编码：256100
股份变动性质：股份减持
报告书签署日期：2014 年 4 月 4 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在
山东鲁阳股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露
的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东鲁阳股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其
它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份权益变动生效条件：
1、根据适用法律、法规，本次股份转让尚需获得以下批准：
（1）鲁阳股份董事会及股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；
（2）本次股份转让获得商务部反垄断审查和外国投资者战略投资的批准；
2、在山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”或“公司”）召开股东大会审议
奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”、“买方”）对公司战略投资事项之
前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经
营管理中心和管理层股东等各方的共同认可，可由任一方单独酌定终止《谅解备忘录》，并
进而由任何一方单独酌定终止《股份购买协议》。
3、根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州
转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期
前完成奇耐苏州转让的，Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。
如果Unifrax据此解除《战略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌
定终止。
目 录
第一节 释义 ........................................................ 5
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 6
第三节 权益变动目的 ................................................ 7
第四节 权益变动方式及具体情况 ...................................... 7
第五节 前六个月内买卖鲁阳股份上市交易股份的情况 ................... 10
第六节 其他重要事项 ............................................... 10
第七节 备查文件 ................................................... 11
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人 指 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
公司、鲁阳股份 指 山东鲁股份有限公司
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有的占鲁阳股
份总股本 29%的股份通过协议方式转让给奇耐联合纤维
本次权益变动 指
亚太控股有限公司，导致其所持有的山东鲁阳股份有限
公司股份比例由 33.03%减少至 4.03%的权益变动行为。
本报告（书） 指 山东鲁阳股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）单位名称（包括曾用名）：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
（二）注册地：沂源县城南麻老街
（三）法定代表人：李效成
（四）注册资本：200 万元
（五）单位性质：事业单位法人
（六）主要经营范围：加强对集体资产的管理，保证集体资产的保值增值
（七）经营期限：自 2002 年 10 月 11 日始，长期
（八）证件号码：
1、事业单位注册号码： 37032309102
2、组织机构代码：75748991-X
（九）通讯方式
1、通讯地址：山东省沂源县城南麻老街
2、邮政编码：256100
（十）开办单位：沂源县南麻镇人民政府
二、信息披露义务人法定代表人情况
1、姓名：李效成
2、性别：男
3、身份证号码：37282819660923XXXX
4、国籍：中国，未取得其他国家或地区的居留权
5、长期居住地址：山东省沂源县鲁山路 89 号
6、任职情况：未在其他单位（公司）任职或兼职。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行股份总额百分之五以上的情
况
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心除持有鲁阳股份 5%以上的股份外，未持有、控制其它任
何上市公司 5%以上的已发行股份。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心收回对鲁阳股份的投资收益，将资金用于当地公共基础
设施建设。同时为鲁阳股份引入战略合作单位，为鲁阳股份的发展注入新的活力，增强鲁阳股份
的发展动力。
二、未来 12 个月内权益变动计划
信息披露义务人在未来 12 个月内不再增持或减少山东鲁阳股份有限公司股份。
第四节 权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动方式
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有的占鲁阳股份总股本29%的股份通过协议方式转
让给奇耐联合纤维亚太控股有限公司，导致其所持有的山东鲁阳股份有限公司股份比例由33.03%
减少至4.03%的权益变动行为。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次权益变动前，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有山东鲁阳股份有限公司股份
77,273,618股，占鲁阳股份总股本的33.03%，本次协议转让股份生效后，沂源县南麻镇集体资产
经营管理中心持有山东鲁阳股份有限公司股份9,419,798股，占鲁阳股份总股本的4.03%。
三、股份转让协议主要内容
（一）交易方式
本次股份转让采用协议转让方式，根据《股份购买协议》的约定，奇耐亚太拟受让沂源
县南麻镇集体资产经营管理中心持有的鲁阳股份67,853,820 股股份，占鲁阳股份总股本的
29.0 %。
（二）《股份购买协议》
2014年4月4日，奇耐亚太、Unifrax与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署了《股
份购买协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
《股份购买协议》各方当事人为：
卖方：南麻集体资产管理中心
买方：奇耐亚太
买方担保人：Unifrax
2、拟转让股份的数量及比例
《股份购买协议》约定，买方受让卖方所持有的鲁阳股份67,853,820股股份，占鲁阳股
份总股本的比例为29.0%。
3、拟转让股份的价格
《股份购买协议》约定，股份转让总价款为719,250,492元人民币，每股转让价格10.60
元，截至2013年12月31日公司股票每股净资产6.47元。
4、股份转让价款的支付
在交割的先决条件均得到实现或豁免的前提下，买方应将购买价款以现金方式存放于由
买方选择作为监管代理人的银行开设的指定监管账户。在交割日，在买方收到卖方根据《股
份购买协议》约定的下述文件后，购买价款应当依据监管协议的约定立即从监管账户被解付
至卖方在交割日前至少五个营业日书面指定的银行账户：
(1) 证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名下，并且没有任何权益负担的
书面确认；
(2) 卖方向鲁阳股份或其子公司提名的某些董事和监事以及由买方、卖方和鲁阳股份
共同确定的管理层成员正式签字的辞职信；依照买方与鲁阳股份合理确定的格式，《股份购
买协议》约定的部分管理层股东、董事、监事和雇员签订的竞业禁止协议。
5、交割的先决条件
只有双方商定的交割先决条件完全满足或者被适当豁免，目标股份方能根据《股份购买
协议》的规定进行转让。该等条件主要包括：
(1) 相关陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，各方已经履行其在交割前或交
割时应当履行的义务；
(2)无任何政府机构禁止本次交易完成；
(3)无重大不利影响事件发生；
(4)鲁阳股份董事会和股东大会批准本次交易、章程修订案；
(5)商务部对战略投资A股上市公司的批准以及为完成本次交易所必要的反垄断批准已
适当作出且有效；
(6)买方支付购买价款已经取得外管局的批准或登记(如适用法律或有权政府机构要
求)；
(7)《技术许可协议》和《战略合作协议》已由鲁阳股份和该等协议项下的其他方的董
事会和股东（如适用）批准，并且其他交易文件均未根据其条款终止；
(8)买方债务文件规定的完成《股份认购协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方
满意的条款和条件取得。
6、终止条款
(1)经卖方和买方共同书面同意而终止；
(2)由买方或卖方在以下情形终止：(i) 交割未在2015年10月4日之前实现；但前提是，
若一方未能完成《股份购买协议》项下的任何义务是造成交割未在最终截止日或之前发生的
主要原因或重大因素，则该方不享有本条项下终止《股份购买协议》的权利；(ii) 《股份
购买协议》项下的交易及经修订的章程在公司股东大会上未获批准； (iii) 任何有管辖权
的政府机构发出禁止、限制、阻止本次股份转让的命令；以及(iv) 如果其它交易文件未获
得另一方董事会或股东大会批准或者被另行终止（就此项情形：（1）根据《谅解备忘录》，
截至为批准交易文件项下交易召开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份
尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认
可，则《谅解备忘录》可由任一方单独酌定终止；（2）根据《战略合作协议》，如Unifrax
和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正
当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的, Unifrax有权终止
奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》）；
(3)如买方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，卖方可终止《股
份购买协议》；以及
(4)如卖方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，买方可终止《股
份购买协议》。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持山东鲁阳股份有限公司股
份不存在权利限制情况。
五、信息披露义务人拥有权益股份转让审批程序
1、鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；
2、本次股份转让通过商务部关于外国投资者战略投资的批准及为完成本次交易所必要的反
垄断批准。
六、股份锁定期的承诺
2006 年 10 月 27 日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股
份。此次股份转让未违反股份锁定期的承诺。
七、公司控制权变化及受让方的基本情况
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心此次股权转让协议生效后，沂源县南麻镇集体资产经营
管理中心将失去对公司的控制权，此次股份转让协议的受让方奇耐亚太将成为第一大股东。沂源
县南麻镇集体资产经营管理中心对奇耐亚太的相关情况进行了调查。受让方基本情况如下：
一、受让人基本情况
1、基本情况
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
名 称： Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
注册地点： 香港
授权代表： Kevin J. O'Gorman
公司地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权资本： 50,000 股，每股 1 港元
已发行股份 50,000 股
注册登记档案号： 33265510
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 投资控股、贸易服务、咨询
设立时间： 2010 年 8 月 26 日
通讯地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
电 话： (00852) 2541 6632
2、奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图
内容详见附件 1。
3、奇耐亚太控股股东及实际控制人的情况说明
Unifrax 是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，为奇耐亚太的间接控股股东。Unifrax
通过其全资子公司 Unifrax Holding Co.间接全资控股 Unifrax I。Unifrax I 是一家依据美国特
拉华州法律设立的公司，主营业务为在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产
品的制造和销售。Unifrax I 通过一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太，该等控股公司除
作为持有奇耐亚太 100%权益的持股主体外，无其他实际运营的业务。
Unifrax 系 ASP Unifrax Holdings, Inc.间接持股的全资子公司。ASP Unifrax Holdings, Inc.
系一家设立于美国特拉华州的公司，其股东为 ASP Unifrax Investco LP（一家设立于美国特拉
华州的有限合伙）和 Unifrax I 及其子公司的员工及其他投资者，分别持有 ASP Unifrax Holdings,
Inc.92.4%和 7.6%的股权。
ASP Unifrax Investco LP 的有限合伙权益则主要由两只基金拥有：该两只基金为 American
Securities Partners VI, LP 和 American Securities Partners V, LP，均为设立于美国特拉
华州的有限合伙，分别持有 ASP Unifrax Investco LP 的 36.26%和 61.19%的有限合伙权益。
American Securities Partners VI, LP 和 American Securities Partners V, LP 分别由 American
Securities Associates VI, LLC 和 American Securities Associates V, LLC（均为设立于美
国特拉华州的有限责任公司）管理和控制。
ASP Unifrax Investco LP 由其普通合伙人 ASP Manager Corp.控制，ASP Manager Corp.是
一家设立于美国特拉华州的公司，由 American Securities 全资控股。
American Securities 系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会登记的投资顾问，
其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本重组。American Securities 及其附
属的投资顾问实体通过其管理的六只 American Securities 基金及四只附属基金共管理约 100 亿
美元的资金。American Securities 的股东是 Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 和 ASCP
LLC，Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 持有其 50%至 75%的股份，ASCP LLC 持有其 25%
至 50%的股份。Michael G. Fisch 为 Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 的受托人。根据
前述关系，Michael G. Fisch 为信息披露义务人的实际控制人。American Securities 高级管理
人员的情况简述如下：
Michael G. Fisch
Michael G. Fisch 于 1994 年创立 American Securities，并担任 American Securities 及
其附属基金的管理成员和首席执行官。创立 American Securities 之前，Michael G. Fisch 曾在
William Rosenwald Family、Bain & Company 巴黎办公室和 Goldman Sachs 并购部门任职。他拥
有美国达特茅斯学院的学士学位和斯坦福大学的硕士学位
Joseph A. Domonkos
Joe Domonkos 作为首席财务官加入 American Securities。此前，他曾在 IREO/India Equity
Partners 和 Fenway Partners 担任首席财务官。他拥有美国罗格斯大学的学士学位。
David Maue
David Maue 于 2007 年加入 American Securities 并担任首席行政官。他拥有哈维福德学院
的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。
Eric Schondorf
Eric Schondorf 于 2005 年加入 American Securities，目前担任 American Securities 所
管理的数支基金的法律顾问。此前曾在 Weil, Gotshal & Manges 律师事务所任职。他拥有耶鲁
大学的学士学位和纽约大学的法律博士学位。
4、受让人受让股权意图：通过协议转让方式受让目前公司第一大股东南麻镇集体资产经营
管理中心所持有的公司股份 67,853,820 股，占公司总股本的 29%。转让完成后，受让人将成为公
司的第一大股东。受让人主要是通过协议转让，建立与公司紧密的股权关系，并通过其间接控股
股东向公司注入先进生产技术，扶持公司提高生产效能，做大做强。同时，也可为之带来丰富的
投资回报。
5、受让人的经营业务及其性质
主要业务为进行中国境内投资，持有及收购其他公司的股权。其性质为独资公司。
6、对中小股东可能产生影响的其他情形：
如果受让人间接控股股东向公司许可使用其先进的高温隔热材料制造技术，将极大的有助于
生产效能提升、品质提升和降低生产成本，产生更好的效益。
八、信息披露义务人与鲁阳股份未尽关联事项的说明
截止本报告书签署之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心不存在未清偿对鲁阳股份的负
债，不存未解除的鲁阳股份对其负责提供的提保，也不存在损害鲁阳股份利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖鲁阳股份上市交易股份的情况
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心在提交本报告书之日前六个月内无买卖鲁阳股份股票
的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明： 本中心承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
签署日期： 2014 年 4 月 4 日
第七节 备查文件
1、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心事业单位法人证书；
2、李效成先生任职文件、身份证复印件；
3、股份转让协议；
4、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于沂源县南麻镇集体资产经营管理中心办
公室及山东鲁阳股份有限公司证券部。
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 山东鲁阳股份有限公司 上市公司所在地 山东省沂源县
股票简称 鲁阳股份 股票代码 002088
信息披露义务 沂源县南麻镇集体资产经营管 信 息披 露义 务人
沂源县城南麻老街
人名称 理中心 注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信 息披 露义 务人
人是否为上市
是 √ 否 □ 是 否为 上市 公司 是 √ 否 □
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （因上市公司发行股份购买资产使得总股本扩大导致持股比例下降）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 77,273,618 股 持股比例： 33.03%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务 人 拥 有 权 益 变动数量：67,853,820 股 变动比例：29%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是√ 否 □
准
是否已得到批
是√ 否 □
准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表
以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
法定代表人（签章）：李效成
日 期：2014 年 4 月 4 日
附件 奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图
基金投资人(有限合伙人) Fund Investor (Limited Partners)
基 金 管 理 顾 问 Investment Advisor
机构、养老基金、主权基金 (Institutions,
American Securities LLC Pensions, sovereign wealth funds)
顾 问 Advisor 投资 Invest
100%
50%-75% 25% - 50%
Michael G. Fisch AMERICAN ASP Manager
ASCP LLC AMERICAN AMERICAN AMERICAN SECURITIES OTHER AS
2006 Revocable Trust SECURITIES Corp.
SECURITIES SECURITIES PARTNERS VI, LP FUNDS1
100% 管理 PARTNERS V, LP (普通合伙人
Associates VI, Associates V,
LLC Manage General Partner)
LLC
信 托 人 (Trustee)
36.26% 61.19% 2.55%
Michael G. Fisch 基 金 管 理 人 （普通 合伙人 General Partners)
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
管理和控制
92.4% Manage and Control
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
管理层和其他投资者
American Securities LLC Current and Former Employees
(Management Offerees 7.6%
(American Securities LLC现有及以前的员工)
And Other Investors)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
100%
UNIFRAX HOLDING CO.
100%
UNIFRAX I LLC
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
100%
UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD
16
