股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-030
山东鲁阳股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 山东鲁阳股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 鲁阳股份
股票代码： 002088
信息披露义务人名称： 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
香港中环德辅道中 161-167 号香
住所/联系地址：
港贸易中心七楼
签署日期：2014 年 4 月 4 日
山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
声明
本部分所述的词语或简称与本详式权益变动报告书―释义‖部分所定义的词
语或简称具有相同的含义。
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在
鲁阳股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式在鲁阳股份拥有权益。
4、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
重要提示
1、本次权益变动完成后，Unifrax 将通过奇耐亚太持有鲁阳股份 29.0%的
股份；
2、根据适用法律、法规，本次股份转让尚需获得以下批准：
（1）鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；
（2）本次股份转让获得商务部关于外国投资者战略投资的批准及相关的反
垄断批准；
3、根据《谅解备忘录》和《股份购买协议》，在为批准交易文件项下交易
召开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果
未能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认可，
则《谅解备忘录》和《股份购买协议》可由任一方单独酌定终止。
根据《战略合作协议》，如 Unifrax 和鲁阳股份未能在 2014 年 5 月 18 日
前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐
苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的，Unifrax 有权终止奇耐苏州
转让，并进一步解除《战略合作协议》。如果 Unifrax 据此解除《战略合作协
议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。
4、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交割先决条件之一为“买方
债务文件规定的完成《股份购买协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方
满意的条款和条件取得”。买方意图寻求在买方债务文件项下相关债权人对于
买方进行《股份购买协议》所约定的交易的同意；如果买方无法取得该等同
意，则本次交易存在被终止的风险，买方将争取在为批准交易文件项下交易召
开的鲁阳股份股东大会召开日前取得该等同意。
买方已经取得其间接股东对于《股份购买协议》项下交易的股权出资承诺
函，承诺在《股份购买协议》规定的各项前提条件均得到满足或豁免的情况
下，向买方提供不超过 1.16 亿美元的股权出资。
此外，就信息披露义务人的资金来源，连同自有资金，买方还可能寻求足
够的债务融资。在成功实现债务融资的情形下，买方需要从股权出资承诺函项
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下获取的资金金额将相应减少或甚至不会使用该股权出资承诺函项下的资金支
持。
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目录
重要提示 ....................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 9
第三节 本次交易的决定及目的 ............................................................................. 17
第四节 本次交易方式 ............................................................................................. 18
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 25
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 27
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 32
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 37
第十节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 38
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 44
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 45
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 47
财务顾问声明 ............................................................................................................. 48
律师事务所声明 ......................................................................................................... 49
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
American Securities American Securities LLC
信息披露义务人、奇耐 指奇耐联合纤维亚太控股有限公司（Unifrax Asia-
亚太 Pacific Holding Limited），一家在香港注册的公司
指 UFX Holding II Corporation，一家在美国特拉华
Unifrax
州注册的公司
Unifrax I 指 Unifrax I LLC，一家在美国特拉华州注册的公司
鲁阳股份、上市公司 指山东鲁阳股份有限公司
南麻集体资产管理中
指沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
心、转让方
指就本次股份转让编制的《山东鲁阳股份有限公司
本报告书
详式权益变动报告书》
指奇耐亚太根据《股份购买协议》协议受让南麻集
本次交易、本次股份转
体资产管理中心持有的 67,853,820 股鲁阳股份股票
让、本次权益变动
的行为
指南麻集体资产管理中心、奇耐亚太、Unifrax 于
《股份购买协议》
2014 年 4 月 4 日签署的《股份购买协议》
指 Unifrax 与鲁阳股份于 2014 年 4 月 4 日签署的
《战略合作协议》
《战略合作协议》
指奇耐亚太与南麻集体资产管理中心和管理层股东
《谅解备忘录》 于 2014 年 4 月 4 日签署的《关于山东鲁阳股份有限
公司若干事项的谅解备忘录》
指 Unifrax I 与鲁阳股份于 2014 年 4 月 4 日签署的
《技术许可协议》
《技术许可协议》
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指与本次权益变动有关的法律文件，包括：(1)《股
交易文件 份购买协议》；(2)《战略合作协议》；(3) 《谅解备
忘录》；和(4) 《技术许可协议》。
对任何一主体而言, 系指直接或间接控制该主体、被
该主体控制、或与该主体处于同一控制之下的任何
公司或实体（在本报告书中, 在下列情况下，一个公
司或实体应被视为是控制了另一个公司或实体：(1)
该公司或实体直接或间接拥有该等其他公司或实体
具有控制关系的关联方
的至少 50%的具有表决权的股份、股权；或(2)该公
司或实体有权自身或责成他人领导其他公司或实体
的管理和决定其他公司或实体的政策)。在本报告书
中，投资者具有控制关系的关联方不包括鲁阳股份
及鲁阳股份控股子公司。
指《股份购买协议》中约定的南麻集体资产管理中
目标股份 心拟转让予奇耐亚太的鲁阳股份 67,853,820 股股
份，该股份占鲁阳股份总股本的比例为 29.0%
指为本次交易，American Securities 管理的基金，
包 括 American Securities Partners V, LP 、
American Securities Partners V(B), LP、American
Securities Partners V(C), LP、American Securities
Partners V(D), LP、American Securities Partners
出资承诺函
VI, LP、American Securities Partners VI(B), LP、
American Securities Partners VI(C), LP 和
American Securities Partners VI(D), LP 对本次交易
提供股本融资支持向信息披露义务人和 ASP Unifrax
Holdings, Inc.出具的出资承诺函。
指(1) Unifrax I LLC、Unifrax UK Holdco Limited、
Unifrax Limited 、 Unifrax GmbH 、 UFX Holding II
Corporation 、 Unifrax Holding Co. 、 Goldman
买方债务文件 Sachs Lending Partners LLC 与 其 他 相 关 各 方 于
2011 年 11 月 28 日签订的第二次修订及重述的信贷
协议，于 2012 年 5 月 3 日进行修订和重述，并于
2013 年 2 月 5 日进一步修订和重述，并可不时修
订、重述、补充或修改；以及 (2) Unifrax I LLC、
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Unifrax Holding Co.、不时作为协议的担保人以及
Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.于
2013 年 2 月 5 日签订的债务合约，由 Lauscha
Fiber International Corp. （ 作 为 新 的 担 保 人 ） 、
Unifrax I LLC、每位现有的担保人以及 Bank of New
York Mellon Trust Company, N.A.于 2013 年 5 月 1
日补充签订的第一次补充债务合约，并可进一步不
时修订、重述、补充或修改。
指奇耐联合纤维（苏州）有限公司（Unifrax
奇耐苏州
(Suzhou) Co., Ltd）
指以下两者之和：
a. 在基准日当日，由 Unifrax 或其具有控制关系的
关联方持有的针对奇耐苏州的全部权益，包括但
不限于：
a) Unifrax 及其具有控制关系的关联方持有的奇
耐苏州的全部股权；和
b) 投资人及其具有控制关系的关联方向奇耐苏
州提供的所有贷款的未偿还的本金及利息余
额的总额；
奇耐权益
以及
b. Unifrax 或其具有控制关系的关联方将其持有的以
双方同意的相关许可协议许可给奇耐苏州和/或公
司使用的下列知识产权基于善意预估将为奇耐苏
州及公司带来的利益:
a) 投资人或其具有控制关系的关联方依据《战
略合作协议》的约定在股份转让完成后向奇
耐苏州许可的相关知识产权；和
b) 《技术许可协议》项下的许可的技术。
鲁阳股份拟与 Unifrax 协商签署的 Unifrax 或其具有
奇耐苏州转让文件 控制关系的关联方向鲁阳股份转让其所持有的全部
奇耐权益(“奇耐苏州转让”)的具体转让文件
唐山阿尔菲索 指唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司
指鹿成滨、盛新太、鹿成洪、高俊昌、毕研海、鹿
管理层股东 超，上述人员合计持有公司 42,552,486 股，占鲁阳
股份总股本的 18.19%。
指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟认可
IFRS
并采用的国际财务报告准则
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US GAAP 指美国通用会计准则
商务部 指中华人民共和国商务部
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 深圳证券交易所
财务顾问 指高盛高华证券有限责任公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
香港 指中华人民共和国香港特别行政区
指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本次交易
境内、境外 之目的，―中华人民共和国‖或―中国‖不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 除非另有说明，指人民币元
指奇耐亚太、Unifrax 与南麻集体资产管理中心达成
章程修正案 一致意见的作为《股份购买协议》附件的鲁阳股份
公司章程修订案
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
名称： (Unifrax Asia-Pacific Holding Limited)
注册地点： 香港
授权代表： Kevin James O'Gorman
公司地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权资本： 50,000 股，每股 1 港元
已发行股份 50,000 股
注册登记档案号： 33265510
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 投资控股、贸易服务、咨询
设立时间： 2010 年 8 月 26 日
通讯地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
电话： (00852) 2541 6632
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人目前的股权控制架构
信息披露义务人及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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基金投资人(有限合伙人)
基金管理顾问
机构、养老基金、主权基金
American Securities LLC
顾问 投资
100%
50%-75% 25% - 50%
Michael G. Fisch AMERICAN ASP Manager
ASCP LLC AMERICAN AMERICAN AMERICAN SECURITIES 其他基金1
2006 Revocable Trust SECURITIES Corp.
SECURITIES SECURITIES PARTNERS VI, LP
100% 管理 PARTNERS V, LP (普通合伙人)
Associates VI, Associates V,
LLC LLC
受 托 人 (Trustee)
36.26% 61.19% 2.55%
Michael G. Fisch 基 金 管 理 人 （普通 合伙人 )
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
管理和控制
92.4%
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
Unifrax I LLC及其子公司的员
American Securities LLC现有及以前的员工
工和其他投资者 7.6%
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
100%
UNIFRAX HOLDING CO.
100%
UNIFRAX I LLC
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
1 100%
American Securities Associates VI, LLC 和 American Securities Associates V, LLC 是管理这些基金的普通合伙人
UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
Unifrax 是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，为奇耐亚太的间接控股
股东。Unifrax 通过其全资子公司 Unifrax Holding Co.间接全资控股 Unifrax I。
Unifrax I 是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为在全球范围内
进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。Unifrax I 通过
一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太，该等控股公司除作为持有奇耐亚
太 100%权益的持股主体外，无其他实际运营的业务。
Unifrax 系 ASP Unifrax Holdings, Inc. 间 接 持 股 的 全 资 子 公 司 。 ASP
Unifrax Holdings, Inc.系一家设立于美国特拉华州的公司，其股东为 ASP
Unifrax Investco LP（一家设立于美国特拉华州的有限合伙）和 Unifrax I 及其
子公司的员工及其他投资者，分别持有 ASP Unifrax Holdings, Inc.92.4%和
7.6%的股权。
ASP Unifrax Investco LP 的有限合伙权益则主要由两只基金拥有：该两只
基金为 American Securities Partners VI, LP 和 American Securities Partners V,
LP，均为设立于美国特拉华州的有限合伙，分别持有 ASP Unifrax Investco LP
的 36.26%和 61.19%的有限合伙权益。American Securities Partners VI, LP 和
American Securities Partners V, LP 分别由 American Securities Associates VI,
LLC 和 American Securities Associates V, LLC（均为设立于美国特拉华州的
有限责任公司）管理和控制。
ASP Unifrax Investco LP 由其普通合伙人 ASP Manager Corp.控制，ASP
Manager Corp.是一家设立于美国特拉华州的公司，由 American Securities 全
资控股。
American Securities 系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会登
记的投资顾问，其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本重
组。American Securities 及其附属的投资顾问实体通过其管理的六只 American
Securities 基 金 及 四 只 附 属 基 金 共 管 理 约 100 亿 美 元 的 资 金 。 American
Securities 的股东是 Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 和 ASCP LLC，
Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 持有其 50%至 75%的股份，ASCP
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LLC 持有其 25%至 50%的股份。Michael G. Fisch 为 Michael G. Fisch 2006
Revocable Trust 的受托人。根据前述关系，Michael G. Fisch 为信息披露义务
人的实际控制人。American Securities 高级管理人员的情况简述如下：
(1) Michael G. Fisch
Michael G. Fisch 于 1994 年创立 American Securities，并担任 American
Securities 及其附属基金的管理成员和首席执行官。创立 American Securities
之前，Michael G. Fisch 曾在 William Rosenwald Family、Bain & Company 巴
黎办公室和 Goldman Sachs 并购部门任职。他拥有美国达特茅斯学院的学士学
位和斯坦福大学的硕士学位
(2) Joseph A. Domonkos
Joe Domonkos 作为首席财务官加入 American Securities。此前，他曾在
IREO/India Equity Partners 和 Fenway Partners 担任首席财务官。他拥有美国
罗格斯大学的学士学位。
(3) David Maue
David Maue 于 2007 年加入 American Securities 并担任首席行政官。他拥
有哈维福德学院的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。
(4) Eric Schondorf
Eric Schondorf 于 2005 年加入 American Securities，目前担任 American
Securities 所管理的数支基金的法律顾问。此前曾在 Weil, Gotshal & Manges
律师事务所任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学的法律博士学位。
三、信息披露义务人主要业务及最近三个财政年度财务简况
（一）奇耐亚太所从事的主要业务及财务状况
奇耐亚太作为 Unifrax 下属全资子公司，主要业务为进行中国境内投资，
持有及收购其他公司的股权。奇耐亚太根据 IFRS 编制的 2011、2012 及 2013
年公司经审计的简要财务情况如下：
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单位：除比例之外均 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
2
为千港币
总资产 68,847 65,886 81,082
净资产 (23,769) (16,422) 6,173
2013 年度 2012 年度 2011 年度 1
营业收入 3,001 2,479 839
净利润 (7,340) (22,638) 6,170
（二）Unifrax 所从事的主要业务及财务状况
Unifrax 作为奇耐亚太的间接控股股东，通过 Unifrax I 在全球范围内进行高
温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。Unifrax 依据 US
GAAP 编制的 2011、2012 及 2013 年经审计的简要财务情况如下：
单位：除比例之外均 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
为千美元
总资产 1,245,953 1,180,302 1,202,617
净资产 370,021 434,820 445,967
资产负债率（%） 70.30 63.16 62.92
2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 490,581 437,041 32,740
净利润 (52,399) (12,177) (22,033)
经调整的 EBITDA 120,807 104,297 94,749
经营活动产生的现金
46,101 35,231 6,233
流净额
净资产收益率（%） (14.16) (2.80) (4.94)
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当
年末的净资产*100%。
注 2：经调整的 EBITDA，指在 EBITDA 的基础上，调整并扣除管理者认为未反映经
营状况的非经营性和非临时性费用。
四、Unifrax 的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，Unifrax 在中国境内直接或间接控制的核心企业简要
情况如下：
2
2010 年 8 月 26 日至 2011 年 12 月 31 日的财务数据
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公司名称 注册地 持股比 主营业务
例
生产及向排放控制市场销售衬垫产
奇耐纤维隔热材料(上海)有限公司 上海 100%
品
生产及向工业热管理市场销售高温
奇耐联合纤维(苏州)有限公司 江苏 100%
绝缘纤维产品
生产及向排放控制市场销售衬垫产
奇耐联合纤维(临海)有限公司 浙江 100%
品
生产及向工业热管理市场销售真空
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司 河北 50%
成型产品
截至本报告书签署日，Unifrax 在中国境外直接或间接控制的核心企业简要
情况如下：
公司名称 注册地 持股比 主营业务
例
生产及向工业热管理市场销售真空
Refractory Specialties Inc. 美国 100%
成型产品
生产及向工业热管理市场和炉产品
Specialty Ceramics Inc. 美国 100%
市场销售真空成型产品
生产及向工业热管理市场销售真空
Vacuform Inc. 美国 100%
成型产品
Lauscha Fiber International 生产及向过滤、电池分离和其他专
美国 100%
Corp 业市场销售微玻璃纤维
Saffil America, Inc. 美国 100% 向排放控制市场销售产品
Unifrax II LLC 美国 100% 投资控股
生产及向工业热管理市场销售高温
Unifrax Brazil LTDA 巴西 100%
绝缘纤维产品
Unifrax Brazil LTDA – 向工业热管理市场销售高温绝缘纤
阿根廷 100%
Argentina 维产品
生产及向工业热管理市场和炉产品
Brightcross Manufacturing Ltd 英国 100%
市场销售真空成型产品
生产及向工业热管理市场和炉产品
Brightcross Insulation Ltd 英国 100%
市场销售真空成型产品
Unifrax Europe Holdings Ltd 英国 100% 投资控股
Unifrax UK Holdco Ltd 英国 100% 投资控股
向工业热管理市场销售高温绝缘纤
Unifrax Ltd 英国 100%
维产品
Saffil 2011 Limited 英国 100% 投资控股
IMCO (62000) Limited 英国 100% 投资控股
Saffil Limited 英国 100% 生产及向排放控制市场销售产品
Unifrax Emission Control
英国 100% 生产及向排放控制市场销售产品
Europe Ltd
生产及向工业热管理市场销售高温
Unifraxs.r.o. 捷克 100%
绝缘纤维产品
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公司名称 注册地 持股比 主营业务
例
生产及向工业热管理市场销售真空
Unifrax GmbH 德国 100%
成型产品及其他增值产品
生产及向过滤、电池分离和其他专
Lauscha Fiber Intl GMBH 德国 100%
业市场销售玻璃颗粒和微玻璃纤维
Unifrax France Holding SAS 法国 100% 投资控股
生产及向工业热管理市场销售高温
Unifrax France SAS 法国 100%
绝缘纤维产品
EURL Saffil Automotive 法国 100% 向排放控制市场销售产品
向工业热管理市场销售高温绝缘纤
Unifrax Poland SP 波兰 100%
维产品
向工业热管理市场销售高温绝缘纤
Unifrax Turkey 土耳其 100%
维产品
向工业热管理市场销售高温绝缘纤
Unifrax Italia Srl 意大利 100%
维产品
Unifrax Ltd Sucursal en 向工业热管理市场销售高温绝缘纤
西班牙 100%
Espana (Branch) 维产品
Unifrax Luxembourg I Sarl 卢森堡 100% 投资控股
Unifrax Luxembourg II Sarl 卢森堡 100% 投资控股
Unifrax Asia-Pacific Holding
香港 100% 投资控股
Ltd
向工业热管理市场和排放控制市场
Unifrax Korea Branch 韩国 100%
销售产品
澳大利 生产及向工业热管理市场销售和转
Unifrax Australia PTY Ltd 100%
亚 售高温绝缘纤维产品
生产及向工业热管理市场销售高温
Unifrax India Ltd 印度 100%
绝缘纤维产品
向工业热管理市场销售高温绝缘纤
UnifraxSharajah Branch 印度 100%
维产品
Unifrax India Energy Saving 印度 100% 投资控股
Unifrax Japan Limited 日本 100% 向排放控制市场销售产品
ITM-Unifrax K.K. (Joint
日本 50% 生产并销售排放控制产品
Venture)
Unifrax Emission Control 生产及向排放控制市场销售衬垫产
南非 100%
South Africa (PTY) Ltd 品
Lauscha Fiber Intl Sudogda, 生产及向过滤、电池分离和其他专
俄罗斯 100%
Russia 业市场销售微玻璃纤维
为过滤、电池分离和其他专业市场
Lauscha Fiber Intl Bahrain 巴林岛 100%
生产微玻璃纤维
高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工
Unifrax I LLC 美国 100%
程化产品的制造和销售
Unifrax Holding Co 美国 100% 投资控股
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五、信息披露义务人受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
奇耐亚太确认，截至本报告书签署日，奇耐亚太最近五年以来未受过与证
券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
奇耐亚太的董事、监事、高级管理人员简要信息如下：
其他国家或地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
董事长/高级管理
吴玮潋 中国 中国 无
人员
Kevin James
董事 美国 美国 无
O'Gorman
Andrew Satyendra 董事 澳大利亚 澳大利亚 无
John Charles
董事/首席财务官 美国 美国 无
Dandolph IV
奇耐亚太确认，截至本报告书签署日，上述人员最近五年以来未受过与证
券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及关联企业持股或控制境内、境外其他上市公
司及金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，奇耐亚太及其关联方持股或控制境内、境外上市公
司 5%以上股份的情况如下：
上市公司 上市地 上市代码 持股数量 持股比例 备注
由 American
Potbelly 纳斯达克证券
PBPB 2,669,659 9.2% Securities 管理
Corporation 交易所
的基金持股
由 American
Xerium 纽约证券
XRM 2,164,338 14.1% Securities 管理
Technologies Inc 交易所
的基金持股
截至本报告书签署日，奇耐亚太及其关联方未持股或控制境内外金融机构
5%以上股权。
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第三节 本次交易的决定及目的
一、本次交易的决定
2014 年 3 月 31 日，ASP Unifrax Holdings, Inc.的董事会讨论并同意本次
交易。
2014 年 4 月 4 日，Unifrax 的董事会讨论并同意本次交易。
2014 年 4 月 4 日，Unifrax Holding Co.的董事会讨论并同意 Unifrax I 签署
《技术许可协议》及其他有关交易文件(Unifrax Holding Co.为 Unifrax I 的唯一
管理者和唯一股东)。
2014 年 4 月 4 日，Unifrax I 的董事会讨论并同意 Unifrax I 签署《技术许
可协议》及其他有关交易文件。
2014 年 4 月 4 日，奇耐亚太的董事会讨论并同意本次交易。
二、本次交易的目的
本次交易完成后，奇耐亚太将成为鲁阳股份的第一大股东。
通过与作为中国高温耐火纤维市场领先者的鲁阳股份联合，Unifrax 和鲁阳
股份可以发挥其各自的技术、能力优势并实现在制造、营销以及产品开发等方
面的协同效应。为提高鲁阳股份销售业绩之目的，在中国之外的市场，Unifrax
将与鲁阳股份通过共享各自的营销渠道及提供更多产品类型的方式，共同协作
以加快在其他发展中市场的增长并更好地服务成熟市场的需求。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未
来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
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第四节 本次交易方式
一、本次交易的主要内容
（一）交易方式
本次股份转让采用协议转让方式，根据《股份购买协议》的约定，奇耐亚
太拟受让南麻集体资产管理中心持有的鲁阳股份 67,853,820 股股份，占鲁阳股
份总股本的 29.0 %。
（二）《股份购买协议》
2014 年 4 月 4 日，奇耐亚太、Unifrax 与南麻集体资产管理中心签署了
《股份购买协议》，协议主要内容如下：
1、 协议当事人
《股份购买协议》各方当事人为：
卖方：南麻集体资产管理中心
买方：奇耐亚太
买方担保人：Unifrax
2、 拟转让股份的数量及比例
《股份购买协议》约定，买方受让卖方所持有的鲁阳股份 67,853,820 股股
份，占鲁阳股份总股本的比例为 29.0%。
3、 拟转让股份的价格
《股份购买协议》约定，股份转让总价款为 719,250,492 元人民币，每股
转让价格 10.6 元，截至 2013 年 12 月 31 日公司股票每股净资产 6.47 元。
4、 股份转让价款的支付
在交割的先决条件均得到实现或豁免的前提下，买方应将购买价款以现金
方式存放于由买方选择作为监管代理人的银行开设的指定监管账户。在交割
日，在买方收到卖方根据《股份购买协议》约定的下述文件后，购买价款应当
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依据监管协议的约定立即从监管账户被解付至卖方在交割日前至少五个营业日
书面指定的银行账户：
(1) 证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名下，并且没有任何
权益负担的书面确认；
(2) 卖方向鲁阳股份或其子公司提名的某些董事和监事以及由买方、卖方
和鲁阳股份共同确定的管理层成员正式签字的辞职信；依照买方与鲁阳股份合
理确定的格式，《股份购买协议》约定的部分管理层股东、董事、监事和雇员
签订的竞业禁止协议。
5、交割的先决条件
只有双方商定的交割先决条件完全满足或者被适当豁免，目标股份方能根
据《股份购买协议》的规定进行转让。该等条件主要包括：
(1) 相关陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，各方已经履行其在
交割前或交割时应当履行的义务；
(2) 无任何政府机构禁止本次交易完成；
(3) 无重大不利影响事件发生；
(4) 鲁阳股份董事会和股东大会批准本次交易、章程修订案；
(5) 商务部对战略投资 A 股上市公司的批准以及为完成本次交易所必要的
反垄断批准已适当作出且有效；
(6) 买方支付购买价款已经取得外管局的批准或登记(如适用法律或有权政
府机构要求)；
(7) 《技术许可协议》和《战略合作协议》已由鲁阳股份和该等协议项下的
其他方的董事会和股东（如适用）批准，并且其他交易文件均未根据其条款终
止；
(8) 买方债务文件规定的完成《股份认购协议》项下交易所需要的各项同意
均已以买方满意的条款和条件取得。
6、终止条款
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(1) 经卖方和买方共同书面同意而终止；
(2) 由买方或卖方在以下情形终止：(i) 交割未在 2015 年 10 月 4 日之前实
现；但前提是，若一方未能完成《股份购买协议》项下的任何义务是造成交割
未在最终截止日或之前发生的主要原因或重大因素，则该方不享有本条项下终
止《股份购买协议》的权利；(ii) 《股份购买协议》项下的交易及经修订的章程
在公司股东大会上未获批准； (iii) 任何有管辖权的政府机构发出禁止、限制、
阻止本次股份转让的命令；以及(iv) 如果其它交易文件未获得另一方董事会或
股东大会批准或者被另行终止（就此项情形：（1）根据《谅解备忘录》，截至
为批准交易文件项下交易召开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对
鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层
股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》可由任一方单独酌定终止；（2）根
据《战略合作协议》，如 Unifrax 和鲁阳股份未能在 2014 年 5 月 18 日前就奇
耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转
让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的, Unifrax 有权终止奇耐苏州转让，
并进一步解除《战略合作协议》）；
(3) 如买方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，卖方
可终止《股份购买协议》；以及
(4) 如卖方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，买方
可终止《股份购买协议》。
二、股份的权利限制情况
本次交易所涉的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质
押、冻结等。
三、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易前，信息披露义务人及其关联方没有直接或间接持有任何鲁阳股
份的股份，本次交易完成后，信息披露义务人将持有鲁阳股份 67,853,820 股股
份，占鲁阳股份总股本的比例为 29.0%。
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四、本次交易涉及的审批及报告事项
本次交易涉及的审批事项包括：
(1) 鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；
(2) 本次交易取得商务部关于外国投资者战略投资的批准以及为完成本次交
易所必要的反垄断批准。
五、公司控制权变化及受让方的基本情况
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心此次股权转让协议生效后，沂源县南
麻镇集体资产经营管理中心将失去对公司的控制权，此次股份转让协议的受让
方奇耐亚太将成为第一大股东。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心对奇耐亚
太的相关情况进行了调查。受让方基本情况如下：
（一）受让人基本情况
1、基本情况
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
名 称： Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
注册地点： 香港
授权代表： Kevin J. O'Gorman
公司地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
授权资本： 50,000 股，每股 1 港元
已发行股份 50,000 股
注册登记档案 33265510
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 投资控股、贸易服务、咨询
设立时间： 2010 年 8 月 26 日
通讯地址： 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼
电 话： (00852) 2541 6632
2、奇耐亚太控股股东及实际控制人的情况说明
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Unifrax 是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，为奇耐亚太的间接控
股股东。Unifrax 通过其全资子公司 Unifrax Holding Co.间接全资控股
Unifrax I。Unifrax I 是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为
在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。
Unifrax I 通过一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太，该等控股公司除
作为持有奇耐亚太 100%权益的持股主体外，无其他实际运营的业务。
Unifrax 系 ASP Unifrax Holdings, Inc.间接持股的全资子公司。ASP
Unifrax Holdings, Inc.系一家设立于美国特拉华州的公司，其股东为 ASP
Unifrax Investco LP（一家设立于美国特拉华州的有限合伙）和 Unifrax I 及
其子公司的员工及其他投资者，分别持有 ASP Unifrax Holdings, Inc.92.4%
和 7.6%的股权。
ASP Unifrax Investco LP 的有限合伙权益则主要由两只基金拥有：该两
只基金为 American Securities Partners VI, LP 和 American Securities
Partners V, LP，均为设立于美国特拉华州的有限合伙，分别持有 ASP
Unifrax Investco LP 的 36.26%和 61.19%的有限合伙权益。American
Securities Partners VI, LP 和 American Securities Partners V, LP 分别
由 American Securities Associates VI, LLC 和 American Securities
Associates V, LLC（均为设立于美国特拉华州的有限责任公司）管理和控制。
ASP Unifrax Investco LP 由其普通合伙人 ASP Manager Corp.控制，ASP
Manager Corp.是一家设立于美国特拉华州的公司，由 American Securities 全
资控股。
American Securities 系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会
登记的投资顾问，其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本
重组。American Securities 及其附属的投资顾问实体通过其管理的六只
American Securities 基金及四只附属基金共管理约 100 亿美元的资金。
American Securities 的股东是 Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 和
ASCP LLC，Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 持有其 50%至 75%的股
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份，ASCP LLC 持有其 25%至 50%的股份。Michael G. Fisch 为 Michael G.
Fisch 2006 Revocable Trust 的受托人。根据前述关系，Michael G. Fisch 为
信息披露义务人的实际控制人。American Securities 高级管理人员的情况简
述如下：
Michael G. Fisch
Michael G. Fisch 于 1994 年创立 American Securities，并担任
American Securities 及其附属基金的管理成员和首席执行官。创立 American
Securities 之前，Michael G. Fisch 曾在 William Rosenwald Family、Bain
& Company 巴黎办公室和 Goldman Sachs 并购部门任职。他拥有美国达特茅斯
学院的学士学位和斯坦福大学的硕士学位
Joseph A. Domonkos
Joe Domonkos 作为首席财务官加入 American Securities。此前，他曾在
IREO/India Equity Partners 和 Fenway Partners 担任首席财务官。他拥有美
国罗格斯大学的学士学位。
David Maue
David Maue 于 2007 年加入 American Securities 并担任首席行政官。他
拥有哈维福德学院的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。
Eric Schondorf
Eric Schondorf 于 2005 年加入 American Securities，目前担任
American Securities 所管理的数支基金的法律顾问。此前曾在 Weil, Gotshal
& Manges 律师事务所任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学的法律博士
学位。
3、受让人受让股权意图：通过协议转让方式受让目前公司第一大股东南麻
镇集体资产经营管理中心所持有的公司股份 67,853,820 股，占公司总股本的
29%。转让完成后，受让人将成为公司的第一大股东。受让人主要是通过协议转
让，建立与公司紧密的股权关系，并通过其间接控股股东向公司注入先进生产
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技术，扶持公司提高生产效能，做大做强。同时，也可为之带来丰富的投资回
报。
4、受让人的经营业务及其性质
主要业务为进行中国境内投资，持有及收购其他公司的股权。其性质为独
资公司。
5、对中小股东可能产生影响的其他情形：
如果受让人间接控股股东向公司许可使用其先进的高温隔热材料制造技
术，将极大的有助于生产效能提升、品质提升和降低生产成本，产生更好的效
益。
六、其他事项
1、除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存
在补充协议及就鲁阳股份股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让
方在鲁阳股份中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
2、奇耐亚太自取得目标股份之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管
理其持有的目标股份，也不由鲁阳股份回购奇耐亚太持有的该等股份。
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第五节 资金来源
一、资金来源
奇耐亚太拟受让南麻集体资产管理中心持有的鲁阳股份 67,853,820 股股
份，受让金额为人民币 719,250,492 元，所需资金拟来源于 Unifrax 专为本次
交易而从 American Securities 获得的股本融资。Unifrax 已对本次交易提供了
承担连带责任且不可撤销的担保。
为本次交易，American Securities 管理的基金，包括 American Securities
Partners V, LP、American Securities Partners V(B), LP、American Securities
Partners V(C), LP 、 American Securities Partners V(D), LP 、 American
Securities Partners VI, LP 、 American Securities Partners VI(B), LP 、
American Securities Partners VI(C), LP 和 American Securities Partners VI(D),
LP(合称“ASP 基金”)向信息披露义务人出具出资承诺函，承诺向信息披露义
务人提供总金额不超过 1.16 亿美元的股本融资以对本次交易的提供资金支持。
该承诺函的履行受限于《股份购买协议》项下先决条件的满足或者豁免。根据
《股份购买协议》的约定，本次交易的交割先决条件之一为“买方债务文件规
定的完成《股份购买协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方满意的条款
和条件取得”。此外，连同自有资金，买方还可能寻求足够的债务融资。在成
功实现前述融资的情形下，买方需要从出资承诺函项下获取的资金金额将相应
减少或甚至不会使用 出资承诺函项下的资金支持。在此种情形下，以取得
Goldman Sachs Lending Partners LLC 的批准为前提，出资承诺函可由其当事
方终止。
二、资金支付方式
请见本报告第四节“本次交易方式”项下相关条款的描述。
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三、资金来源声明
奇 耐亚太声明，本次交易的资金 拟来源于 Unifrax 专为本次交易而从
American Securities 获得的股本融资，未直接或间接来源于鲁阳股份及其关联
方，也没有与鲁阳股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
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第六节 后续计划
一、未来十二个月拟实施的后续计划
（一）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员的调整
根据《谅解备忘录》，奇耐亚太、南麻集体资产管理中心及管理层股东同
意，本次交易交割之后：
1. 鲁阳股份董事会应由九位董事构成，包括三位独立董事和六位非独立
董事，其中奇耐亚太应有权提名三位非独立董事，管理层股东应有权提名两位
非独立董事，南麻集体资产管理中心应有权提名一位非独立董事。奇耐亚太、
管理层股东和南麻集体资产管理中心各自有权提名一位独立董事。
2. 鲁阳股份监事会应由三位监事构成，奇耐亚太有权提名一位监事，管
理层股东有权提名一位监事，鲁阳股份的职工有权依据相关中国法律的规定推
举一位监事。
3. 各方将尽其合理的最大努力促使鹿成滨先生被选举为鲁阳股份董事会
主席，并且奇耐亚太提名的一位董事被选举为副董事长。该董事会主席将任职
两届，每届任期三年，在此之后，各方将共同决定董事会主席的候选人。
4. 奇耐亚太有权推荐公司的财务总监和市场总监人选，奇耐亚太将委派
技术顾问至鲁阳股份。
（二）对上市公司分红政策的调整
在章程修正案获得鲁阳股份的董事会和股东大会批准通过之后，鲁阳股份
的分红政策将从―每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%‖调整为―每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%‖。
（三）对上市公司章程的修改
奇耐亚太与南麻集体资产管理中心约定章程修订案获得鲁阳股份的董事会
和股东大会批准为本次交易的交割先决条件。根据章程修正案，鲁阳股份的公
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司章程将作出包括但不限于如下方面的修改：（1）公司章程的修改事项应由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过；（2）删除
了“董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过
半数”的规定。
（四）上市公司拟购买资产的计划
就鲁阳股份在未来一年内可能购买奇耐苏州股权或奇耐苏州资产的安排，
请参阅本报告第八节“与上市公司之间重大交易”第二部分“对上市公司有重
大影响的合同、默契或安排”第二项“《战略合作协议》”中第 4 点的内容。
（五）其他对上市公司业务有重大影响的事项
根据拟议交易，Unifrax I 将与鲁阳股份签署《技术许可协议》。根据该协
议，Unifrax I 将其―用于高效生产高温隔热纤维的埋极耐热电阻加热炉生产专有
技术‖许可给鲁阳股份。该技术许可预计可提高鲁阳股份陶瓷纤维制造的效率并
降低成本。就《技术许可协议》中的相关安排，请参阅本报告第八节“与上市
公司之间重大交易”第二部分“对上市公司有重大影响的合同、默契或安排”
第一项“《技术许可协议》”中的内容。
二、除本报告书已披露的事项以及上述计划外，信息披露义务人在
本次交易完成后 12 个月内暂无以下计划
（一）改变鲁阳股份主营业务或者对鲁阳股份主营业务作出重大调整的计
划：
截止本报告书签署日，奇耐亚太及一致行动人尚无在未来 12 个月内改变鲁
阳股份主营业务或对鲁阳股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）截止本报告书签署日，奇耐亚太及一致行动人尚无在未来 12 个月内
对鲁阳股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划；或鲁阳股份拟购买或置换资产的重组计划。
在本次权益变动完成后 12 个月内，根据鲁阳股份业务发展需要，在遵守法
律法规的前提下，奇耐亚太及一致行动人不排除对鲁阳股份或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。奇耐亚太及一致行动人承
诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露业务。
（三）对鲁阳股份公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划；
（四）对鲁阳股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，鲁阳股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥
有独立的知识产权，信息披露义务人及其直接或间接控股股东与鲁阳股份在人
员、资产、财务、业务及机构方面完全分开。
二、同业竞争
鲁阳股份及鲁阳股份下属控股子公司在生产和销售以下产品的业务： 硅酸
铝耐火纤维材料, 高温纤维材料, 岩矿棉材料, 不定型耐火材料及耐火砖, 轻钢结
构构件, 彩钢压型板系列产品制造, 高温粘结剂, 浇注料。。
目前， Unifrax 与鲁阳股份主要在中国存在竞争，但是由于 Unifrax 的子公
司 Unifrax I 主要向中国境外客户销售，而鲁阳股份主要面向中国市场销售，
Unifax 与鲁阳股份在中国地区的竞争并不显著。鲁阳股份在 Unifrax I 海外关键
的经销市场，如美洲、欧洲、印度等市场的出口份额有限。除上述之外，
American Securities 及其控制的实体（包括 Unifrax I）目前没有与鲁阳股份在
鲁阳股份的境内和境外业务进行实质同业竞争。
为避免 American Securities、Unifrax 及其控制的实体在未来与鲁阳股份进
行同业竞争，并保护鲁阳股份及其投资者的合法权益，尤其是少数投资者的权
益，Unifrax 与鲁阳股份于 2014 年 4 月 4 日签署了《战略合作协议》；并且，
American Securities、Unifrax、Unifrax I 和奇耐亚太向鲁阳股份出具了《避免
同业竞争的承诺函》。根据《战略合作协议》及《避免同业竞争的承诺函》：
1. American Securities、Unifrax、Unifrax I 和奇耐亚太及其具有控制关系
的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳股份及鲁阳股份下属控
股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实
体, 或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争
实体。但是，Unifrax 及其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车尾气
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排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前
提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给 Unifrax 及其具有控制关
系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务，且 Unifrax 及其具有控制关系的
关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三
方。
2. 任何 Unifrax 及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业
务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳股份或鲁阳股份下属控
股子公司的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司或其分销商或代理
进行销售。鲁阳股份将担任 Unifrax 及其具有控制关系的关联方在中国销售与
鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3. Unifrax 应，且 American Securities 应促使 Unifrax 按照《战略合作协
议》处理其在奇耐苏州和唐山阿尔菲索的权益。
4. 就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或者间接控股股
东或者控制人之后，本承诺函对该方不再具有约束力。
三、关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与鲁阳股份之间不存在
关联交易。
根据《技术许可协议》和《战略合作协议》，Unifrax、Unifrax I 及其关联
公司将与鲁阳股份发生关联交易，Unifrax、Unifrax I 及其关联公司承诺将遵循
市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交
易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为 维 护 公 众 股 东 的 利 益 并 保 持 鲁 阳 股 份 的 持 续 健 康 发 展 ， American
Securities、Unifrax、Unifrax I 和奇耐亚太特此作出如下承诺：
“我们将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与鲁阳股
份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照鲁阳股份
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的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程
序，保证不通过关联交易损害鲁阳股份及其他股东的合法权益。”
就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或者间接控股股东
或者控制人之后，该承诺对该方不再具有约束力。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24
个月内，未与下列当事人发生以下重大交易
奇耐亚太确认，奇耐亚太及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个
月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
二、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在《股份购买协议》的签署当日，Unifrax I 与鲁阳股份签署了《技术许可
协议》，Unifrax 与鲁阳股份签署了《战略合作协议》；并且，奇耐亚太与南麻
集体资产管理中心和管理层股东签署了《谅解备忘录》。该等协议的主要内容
如下：
（一）《技术许可协议》
根据 Unifrax I（―许可人‖）与鲁阳股份（―被许可人‖）签署的《技术许可协
议》：
1、 许可人授予被许可人在协议有效期内对―用于高效生产高温隔热纤维的
埋极耐热电阻加热炉生产专有技术‖（―获许可技术‖）中所含的许可人的全部知
识产权的非排他性、可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足
额缴费的许可，以(a) 使用获许可技术在除北美洲、南美洲、中美洲、欧洲、印
度（―Unifrax 经销地区‖）之外的地区（―许可地区‖）内生产高温隔热材料产品
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以及(b) 仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售、进口和出口该等高温
隔热材料产品。但被许可人在中国境内获得的前款(a)项及(b)项许可应当为排他
但非独占许可。
2、 双方将尽最大努力合作，以在本次股份转让完成之后合理的时间期限
内实现由于被许可人采用获许可技术导致被许可人生产高温隔热材料产品的能
耗得到降低、效率得到提高。
3、 被许可人特此指定许可人的全资子公司（由许可人选择）在协议有效
期内作为 Unifrax I 经销地区内被许可人的高温隔热材料产品的独家经销商，并
享有在 Unifrax I 经销地区内或向 Unifrax I 经销地区出售、要约出售、经销、出
口、进口、营销或推广出售高温隔热材料产品的排他性权利。对于许可人在经
销被许可人的高温隔热材料产品的必要范围内，被许可人授予许可人对许可人
经销的高温隔热材料产品所包含的被许可人的知识产权的排他的、不可撤销
的、不可转让的、不可分许可的、免使用费的、足额交付的分许可。
4、 被许可人不应直接或间接地在 Unifrax I 经销地区内或向 Unifrax I 经销
地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售高温隔热材
料产品，或有意许可前述任一行为。
5、 协议有效期：自交割日生效后永久有效，但向被许可人授予在中国境
内的排他但非独占许可，其期限为 10 年，在此之后，该等许可为非排他许可。
（二）《战略合作协议》
根据 Unifrax 与鲁阳股份签署的《战略合作协议》：
1、 Unifrax 及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或
经营与鲁阳股份及其下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞
争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权, 控制董事会决策权的方
式控制该等新企业或竞争实体。但是，Unifrax 或其具有控制关系的关联方拟于
中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的
业务不受该项限制。Unifrax 或其具有控制关系的关联方可以继续在中国从事相
关业务, 包括但不限于在中国设立一具有控制关系的关联方从事高温隔热材料产
品和多晶棉产品的相关产品的生产及销售、从中国以外进口高温隔热材料产品
33
山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
和多晶棉产品的相关产品、或向第三方购买高温隔热材料产品和多晶棉产品的
相关产品等，但前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给 Unifrax
或其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务, 且 Unifrax 或其具
有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出
售给任何第三方。
2、 任何 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营
业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳股份或鲁阳股份下属
控股子公司的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司或其分销商或代
理进行销售。鲁阳股份将担任 Unifrax 或其具有控制关系的关联方在中国销售
与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3、 就 Unifrax 或其具有控制关系的关联方，包括 Unifrax 在中国已经设立
的全资子公司奇耐纤维隔热材料(上海)有限公司和奇耐联合纤维(临海)有限公
司，在协议签署时已在中国开展的但鲁阳股份并没有实际开展的业务, 即汽车尾
气排放控制系统和特种玻璃纤维业务而言, Unifrax 或其具有控制关系的关联方
可以继续开展经营 Unifrax 业务并生产、销售相关产品。如鲁阳股份有意进行
任何与该等 Unifrax 业务可能构成竞争或潜在竞争的经营活动(包括但不限于经
营该等 Unifrax 业务、生产或销售相关产品, 新设任何从事生产或经营该等
Unifrax 业务的企业或任何其他竞争实体, 或通过持有股份、股权、控制董事会
决策权的方式控制该等新企业或竞争实体等)，均须事先获得双方一致同意。
4、 关于奇耐苏州的特殊约定
（1） 双方同意，鲁阳股份将聘请中介机构对奇耐苏州进行尽职调查；
并且在尽职调查完成后，尽快但最迟不晚于 2014 年 5 月 18 日，与 Unifrax 协
商签署 Unifrax 或其具有控制关系的关联方向公司转让其所持有的全部奇耐权
益(“奇耐苏州转让”)的具体转让文件(“奇耐苏州转让文件”)。
（2） Unifrax 在此声明, 出于善意预估,奇耐权益的总价值约为一千七百
万美元(“投资人估值”)。鲁阳股份同时在此声明其有意愿以投资人估值的转
让价格购买奇耐权益。双方进一步同意, 双方将根据法律规定，共同聘请有证券
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
从业资质的中国会计师事务所对奇耐苏州的权益进行审计，并参照经审计评估
的奇耐权益的价值, 协商确定奇耐权益的公平市场价。
（3） 但是, 如双方未能在 2014 年 5 月 18 日前就奇耐苏州转让文件达
成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日
期前完成奇耐苏州转让的, Unifrax 有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除本协
议。如投资人终止奇耐苏州转让，但选择不解除本协议，且仍完成股份转让
的，则投资人或其具有控制关系的关联方应在股份转让完成后五(5)年内将奇耐
权益全部处理完毕。
（4） 奇耐苏州转让完成之前，奇耐苏州的经营(包括其产品的生产和销
售)将不受 Unifrax 在前述第 1 项下承诺内容的约束。
（5） 双方特此承诺，在奇耐苏州转让完成之后, Unifrax 及其具有控制
关系的关联方应帮助鲁阳股份，而鲁阳股份应尽其最大努力促使奇耐苏州在生
产销售等方面的正常经营，并保证奇耐苏州维持其产品及相关服务的国际化的
水准。
5、 关于唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司(以下简称“唐山阿尔菲索”)的
特殊约定
双方同意, 双方将就 Unifrax 或其具有控制关系的关联方持有 50%股权之唐
山阿尔菲的股权处理方案进行协商, 并在股份转让完成后五年内将该等股权妥善
处理完毕。
（三）《谅解备忘录》
根据奇耐亚太与南麻集体资产管理中心和管理层股东签署的《谅解备忘
录》，奇耐亚太与南麻集体资产管理中心和管理层股东就鲁阳股份的董事会和
监事会的构成、董事长、副董事长以及部分高级管理层成员的提名进行了约定
（具体内容见本报告第六节第一（一）项），并且该等当事方一致同意，将促
使奇耐亚太推荐的人担任鲁阳股份的财务总监和市场总监；并且，各方同意，
在为选举各方根据《谅解备忘录》提名的新董事和监事所召集的鲁阳股份股东
大会上，每一方应根据《谅解备忘录》对选举各方提名人投赞成票。
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
根据《谅解备忘录》，截至为批准交易文件项下交易召开的鲁阳股份股东
大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、
南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》可
由任一方单独酌定终止。
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人及其关联方前六个月内买卖上市交易股份的情
况
截至本报告书签署之日起前六个月，信息披露义务人及其关联方没有通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月，信息披露义务人的董事、高级管理人
员（信息披露义务人未设监事）没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为；且就信息披露义务人所知，该等人员的直系亲属没有通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、信息披露义务人就鲁阳股份的股份转让、质押、表决权行使的
委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
信息披露义务人不存在与他人就上市公司的股份转让、质押、表决权行使
的委托或者撤销等达成的安排。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、奇耐亚太最近三个财政年度经审计的财务会计报表摘要
（一）最近三年的财务报表
(1) 资产负债表
2013 年 2012 年 2011 年
港币 港币 港币
非流动资产
厂房和设备 10,571 - -
长期股权投资 65,604,986 63,790,594 79,063,963
非流动资产合计 65,615,557 63,790,594 79,063,963
流动资产
其他应收款 85,157 10,022 8,905
应收子公司 - 92,006 54,602
应收联署公司 122,906 129,577 -
应收间接控股公司 307,713 512,221 326,860
预缴利得税 18,780
货币资金 2,697,351 1,352,010 1,627,607
流动资产合计 3,231,907 2,095,836 2,017,974
扣除：
流动负债
其他应付款 21,991 11,721 9,880
预提费用 170,623 125,753 141,047
应付直接控股公司利息 - 6,837,673 1,292,996
直接控股公司贷款 92,200,303 75,176,722 73,453,416
预提辞退补偿款 223,688 122,431 -
应交税费 - 34,000 11,560
流动负债合计 92,616,605 82,308,300 74,908,899
净流动负债 (89,384,698) (80,212,464) (72,890,925)
净(负债) / 资产 (23,769,141) (16,421,870) 6,173,038
资金来源：
股本 50,000 50,000 50,000
外币报表折算差额 (12,010) (4,540) (47,233)
（累计亏损）/盈利 (23,807,131) (16,467,330) 6,170,271
股东（亏损） / 权益 (23,769,141) (16,421,870) 6,173,038
(2) 利润表
2013 年 2012 年 2011 年
港币 港币 港币
主营业务收入 3,001,251 2,479,122 838,541
其他业务收入 1,529,773 276 220
营业收入合计 4,531,024 2,479,398 838,761
净汇兑（损失） / 收益 (3,677,190) (1,526,822) 7,614,635
子公司投资减值转回/（损失） 1,814,392 (15,235,965) -
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
核销应收子公司款项 (92,006)
管理和经营费用 (3,373,588) (2,433,786) (910,363)
营业（亏损）/ 利润 (797,368) (16,717,175) 7,543,033
财务费用 (6,542,433) (5,881,107) (1,360,671)
（亏损）/利润总额 (7,339,801) (22,598,282) 6,182,362
所得税费用 - (39,319) (12,091)
净（亏损）/利润 (7,339,801) (22,637,601) 6,170,271
其他综合收益
外币报表折算差额 (7,470) 42,693 (47,233)
综合（亏损）/收益总额 (7,347,271) (22,594,908) 6,123,038
(3) 现金流量表
2013 年 2012 年 2011 年
港币 港币 港币
经营活动产生的现金流量
营业（亏损）/ 利润 (797,368) (16,717,175) 7,543,033
调整： - - -
投资子公司减值损失（重回）/计提 (1,814,392) 15,235,965 -
银行利息收入 (330) (276) (220)
折旧 2,319 - -
核销应收子公司款项 92,006 - -
预提辞退补偿款 95,381 117,312 -
营运资本变动前营业（损失）/利润 (2,422,384) (1,364,174) 7,542,813
其他应收账款的增加 (75,135) (1,117) (8,905)
应收子公司的增加 - - (54,602)
应收联署公司的减少/（增加） 6,671 (129,577) -
应收间接控股公司的减少/（增加） 204,508 (185,361) (326,860)
其他应付款的增加 10,270 1,841 9,880
预提费用的增加/（减少） 44,870 (15,294) 141,047
应付直接控股公司利息的增加 - 5,544,677 1,292,996
经营活动产生的现金 (2,231,200) 3,850,995 8,596,369
已付利息 (6,542,433) (5,881,107) (1,360,671)
已付税金 (52,780) (16,874) (531)
经营活动产生的现金流量净额 (8,826,413) (2,046,986) 7,235,167
投资活动产生的现金流量
收购子公司 - - (79,063,963)
购买厂房和设备 (13,010) - -
银行利息收入 330 276 220
投资活动产生的现金流量净额 (12,680) 276 (79,063,743)
筹资活动产生的现金流量
发行新股 - - 50,000
取得直接控股公司贷款 10,185,908 1,723,306 73,453,416
筹资活动产生的现金流量净额 10,185,908 1,723,306 73,503,416
现金及现金等价物净 增加/（减少）额 1,346,815 (323,404) 1,674,840
外币折算差额 (1,474) 47,807 (47,233)
年初/期初现金及现金等价物余额 1,352,010 1,627,607 -
期末现金及现金等价物余额 2,697,351 1,352,010 1,627,607
（二）注册会计师关于最近一个财政年度财务报表的审计意见
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以下内容摘自由冯兆林余锡会计师事务所有限公司于 2014 年 3 月 28 日出
具的奇耐亚太 2013 财政年度（截止于当年 12 月 31 日）财务报表的审计报
告：
“除公司未编制合并财务报表外，奇耐亚太财务报表已根据国际会计准则
和香港公司条例真实而公平的反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及
2013 年度的经营成果和现金流量。
我们提请财务报表使用者关注附注 2 中关于对公司的未来持续经营能力的
不确定性。财务报表的编制是根据持续经营假设并依赖于控股公司持续的财务
支持，并未包含任何基于持续经营假设不恰当的调整。我们认为对持续经营产
生重大疑虑的事项已充分披露，本段内容不影响已发表的审计意见。”
（三）财务报表附注
采用的标准和准则：奇耐亚太 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报
表系根据 IFRS 的要求编制。
奇耐亚太并未编制合并财务报表，因为根据奇耐亚太董事的意见，合并报
表的编制将会产生一些相对于该报告对其单一股东及公司自身作为另一实体的
全资子公司所具有的价值不成比例的费用和延误。
二、Unifrax 最近三个财政年度的合并财务会计报表摘要
（一）最近三年的财务报表
(1) 合并资产负债表
2013 年 2012 年 2011 年
千美元 千美元 千美元
资产
流动资产:
现金 46,980 24,604 26,380
有价证券和投资 896 1,041 1,395
应收账款 89,516 69,711 77,079
存货 77,510 57,133 56,077
递延所得税 6,195 4,687 6,426
待摊费用和其他流动资产 7,440 6,736 7,690
流动资产合计 228,537 163,912 175,047
固定资产 259,884 228,802 200,158
递延所得税 27,600 27,875 31,105
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商誉 352,756 364,597 373,001
其他无形资产 352,135 361,336 399,188
融资成本，扣除累计摊销 12,630 11,248 14,993
有价证券，投资和其他资产 12,411 22,532 9,125
总资产 1,245,953 1,180,302 1,202,617
负债和所有者权益
流动负债:
长期负债中的当期部分 4,863 7,378 9,012
应付账款 36,420 34,214 32,508
预提费用 35,418 20,490 34,808
递延所得税 117 487 2,114
流动负债合计 76,818 62,569 78,442
长期负债 654,464 529,445 498,412
应计养老金和退休福利 11,670 14,263 15,437
递延所得税 128,412 136,267 162,301
其他长期负债 4,568 2,938 2,058
负债合计 875,932 745,482 756,650
所有者权益
普通股- 面值$0.01; 授权股本 1,000; 已发行及 - - -
发行在外 10 股
新增实收资本 473,704 471,854 470,765
累计亏损 (86,604) (34,436) (22,064)
累计的其他综合损失 (17,079) (4,489) (4,472)
控股股东权益合计 370,021 432,929 444,229
非控股股东权益 - 1,891 1,738
所有者权益合计 370,021 434,820 445,967
负债和所有者权益合计 1,245,953 1,180,302 1,202,617
(2) 合并利润表
2013 年 2012 年 2011 年
千美元 千美元 千美元
销售净额 490,581 437,041 375,470
销售成本 295,738 267,083 229,477
毛利润 194,843 169,958 145,993
销售及管理费用 146,261 129,383 101,997
汇兑损益 4,982 (1,837) 41
减值损失 48,451 - -
其他费用 4,028 5,375 50,188
息税前收入(损失) (8,879) 37,037 (6,233)
利息费用 (50,285) (49,105) (37,172)
营业利润（亏损） (59,164) (12,068) (43,405)
所得税费用(收益) (6,765) 109 (7,421)
合并净利润（亏损） (52,399) (12,177) (35,984)
归于非控股股东收益 (231) 195 317
归因于控股股东的收益（亏损） (52,168) (12,372) (36,301)
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(3) 合并现金流量表
2013 年 2012 年 2011 年
千美元 千美元 千美元
经营活动
合并净收益 (52,399) (12,177) (35,984)
将净利润调节为经营活动现金流量:
折旧及摊销 64,865 57,068 38,628
债券折价和递延融资费用的摊销 13,907 9,126 1,234
减值损失 48,451 - -
递延所得税收益准备 (17,439) (11,896) (18,324)
股票期权补偿费用 1,501 1,089 460
外币重估亏损 5,897 - -
其他调整 (1,570) 314 (1,069)
扣除购入业务，经营性资产和负债的变化事
-
项:
应收账款减少（增加） (15,535) 7,368 10,775
存货减少（增加） (16,062) (1,056) 10,280
预付费用和其他流动资产减少（增加） 1,514 954 1,931
应付账款和应计费用增加（减少） 15,936 (12,612) (4,495)
应付退休金费用增加（减少） (4,142) (3,827) 2,773
其他长期负债增加（减少） 1,177 880 24
经营活动产生的现金流净额 46,101 35,231 6,233
投资活动
资本支出 (32,115) (48,254) (16,778)
收购 Lauscha，扣除购入现金 (104,197) - -
额外收购成本 2006 年收购 - - (5,365)
收购 RSI, SCI 和 Vacuform，扣除购入现
- - (43,670)
金
收购 Unifrax Linhai，扣除购入现金 - - (10,087)
收购 Saffil，扣除购入现金 - - (128,009)
销售可交易证券所得 12,587 3,768 4,081
购买可交易证券 (2,646) (5,679) (2,522)
投资 ITM Unifrax KK joint venture - (314) -
向 ITM Unifrax KK joint venture 贷款 - (7,518) -
投资活动产生的现金流净额 (126,371) (57,997) (202,350)
筹资活动 -
收购 RSI, SCI, 和 Vacuform 的卖方票据 - - 5,205
偿付卖方票据—RSI, SCI,和 Vacuform. (1,977) (1,978) (1,250)
为收购 saffil 的短期债务 - - 150,000
递延融资费用，收购 Saffil 的债务 - - (5,368)
股票和期权的赎回 - - (449,656)
长期债务的偿付-2006 年收购的融资 - - (461,247)
其他债务的偿付 - - (9,723)
新增股东出资 - - 22,371
股权出资-2011 年收购, 不含展期股票 - - 439,683
2011 年收购的短期债务融资 - - 502,845
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长期债务融资 670,105 - -
债务偿付 (515,558) (5,086)
递延融资费用 – 2011 年收购债务 (13,309) (5,328) (15,306)
循环贷款下借入 2,000 49,623 18,000
循环贷款的偿付 (37,017) (17,373) (15,000)
收购非控股股权 (1,311) - -
资本性租赁下的长期债务的偿付 (287) (1,899) -
筹资活动产生的现金流净额 102,646 17,959 180,554
汇率变动对现金及现金等价物价值影响 - 3,031 (4,141)
现金的净增加（减少） 22,376 (1,776) (19,704)
期初现金余额 24,604 26,380 46,084
期末现金余额 46,980 24,604 26,380
现金流量信息的补充披露
利息费用 31,759 40,622 21,620
所得税 12,010 9,245 13,922
（二）财务报告的审计意见
以下内容摘自美国安永会计师事务所于 2014 年 3 月 31 日出具的 UFX
Holding II 集团和子公司 2013 年度合并财务报表的审计报告：
―Unifrax 财务报表已根据美国会计准则在所有重大方面公允反映了 UFX
Holding II 集团和子公司 2013 年和 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及
2013 和 2012 年度的合并经营成果和现金流量。‖
（三）财务报表附注
采用的标准和准则：UFX Holding II 集团和子公司 2011 年度、2012 年度
和 2013 年度财务报表系根据美国会计准则要求编制。
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第十一节 其他重大事项
除本报告书另行披露之外，信息披露义务人特此郑重声明：
1、截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会
和深交所规定应披露而未披露的其他信息；
2、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《上市公司收购管
理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供相应文件。
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第十二节 备查文件
以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于鲁阳股份法定地址，在
正常工作时间内可供查阅：
1、 信息披露义务人境外登记注册文件
2、 信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件
3、 信息披露义务人于 2014 年 4 月 4 日作出的有关本次交易的董事会决
议，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的
具体情况说明。
4、 与本次权益变动有关的法律文件，包括：(1) 南麻集体资产管理中
心、奇耐亚太、Unifrax 于 2014 年 4 月 4 日签署的《股份购买协议》；(2)
Unifrax 与鲁阳股份于 2014 年 4 月 4 日签署的《战略合作协议》；(3) 奇耐亚
太与南麻集体资产管理中心和管理层股东签署的《关于山东鲁阳股份有限公司
若干事项的谅解备忘录》；和(4) Unifrax I 与山东鲁阳于 2014 年 4 月 4 日签署
的《技术许可协议》。
5、 本次交易资金来源的相关文件
6、 信息披露义务人及其关联公司与上市公司之间在报告日前 24 个月内
未发生重大交易的说明
7、 信息披露义务人的实际控制人最近两年内未发生变化的声明
8、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系
亲属在前 6 个月未买卖上市公司股票的声明
9、 本报告书公告日起前六个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及
相关人员持有或买卖上市公司股票的情况说明
10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
声明及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明
11、信息披露义务人及其关联方关于规范关联交易的承诺函
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
12、信息披露义务人及其关联方关于避免同业竞争的承诺函
13、信息披露义务人关于规范运作上市公司的管理能力的说明
14、信息披露义务人及其关联方接受中国司法、仲裁管辖的声明
15、关于信息披露义务人本次受让的股份三年不转让的承诺函
16、信息披露义务人 2011 年、2012 年、2013 年经审计的财务会计报
告，Unifrax 2011 年、2012 年、2013 年经审计的财务会计报告
17、高盛高华关于本次交易的《高盛高华证券有限公司关于山东鲁阳股份
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
法定代表人（或授权代表）：John.C.Dandolph
2014 年 4 月 4 日
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：宋冰
财务顾问主办人：李星 黎羽
财务顾问协办人：Morris Gabriel Scott
2014 年 4 月 4 日
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
经办律师： 陈巍 张征轶
2014 年 4 月 4 日
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
法定代表人（或授权代表）： John.C.Dandolph
2014 年 4 月 4 日
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
基本情况
山东省淄博市沂源县沂河路
上市公司名称 山东鲁阳股份有限公司 上市公司所在地
11 号
股票简称 鲁阳股份 股票代码 002088
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
信息披露义务人 信息披露义务人 香港中环德辅道中 161-167
Unifrax Asia-Pacific Holding
名称 注册地 号香港贸易中心七楼
Limited
拥有权益的股份 增加□
有无一致行动人 有□ 无□
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否□ 是否为上市公司 是 □ 否□
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是□ 否□ 是否拥有境内、 是□否□
外其他上市公司 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 股持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量：增持 67,853,820 股 变动比例：29.0%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否□
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否□
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否□
个月内继续增持
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山东鲁阳股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人
前 6 个月是否在 是 □ 否□
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否□
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是□ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露 是□ 否 □
资金来源
是否披露后续计 是□ 否 □
划
是否聘请财务顾 是□ 否 □
问
本次股份转让尚需获得以下批准：（1）鲁阳股份
本次权益变动是 股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；（2）
否需取得批准及 是□ 否□
本次股份转让通过商务部关于外国投资者战略投资
批准进展情况
的批准及为完成本次交易所必要的反垄断批准。
信息披露义务人
是否声明放弃行 是 □ 否□
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按―是或否‖填写核对情况，选择―否‖的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按―无‖填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：奇耐联合纤维亚太控股有限公司
Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
法定代表人（或授权代表）（签章）：John.C.Dandolph
签署日期： 2014 年 4 月 4 日
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