股票简称：鲁阳股份              股票代码：002088        公告编号：2014-024



                         山东鲁阳股份有限公司
                 第七届董事会第十六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。


    山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于二 O 一

四年三月三十日以当面及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二 O 一四年四月四日

在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事七人，监

事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，

会议合法有效。与会董事审议并通过了以下 5 项议案:

    1、审议《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战

略投资的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与公司

控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签订《股份购买协议》，奇耐亚太拟通过

协议购买股份的方式对公司进行战略投资，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有

的公司股份67,853,820股转让给奇耐亚太，占公司现有总股本的29%。本次股份购买协议

转让完成后，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有公司股份9,419,798股,占公司

总股本的4.03%,不再是公司控股股东。

    独立董事发表意见：关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股份的方式

对公司进行战略投资的事项已得到了我们的事前认可。奇耐联合纤维亚太控股有限公司

对公司的战略投资将有助于公司获取先进的制造技术，并对市场进行有效的整合，提升

生产效能，扩大市场份额，加快公司的发展步伐。同意奇耐联合纤维亚太控股有限公司

通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资，并将该事项提交股东大会审议。
    该项议案需提请 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

    2、审议《关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避

免同业竞争并构成关联交易的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票

    UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司

奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后奇耐亚太将

成为公司第一大股东。为解决战略投资完成后公司第一大股东的间接控股股东 Unifrax

与公司存在的同业竞争问题，公司将与 Unifrax 签订《战略合作协议》。

    该项议案需提请 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

    独立董事发表意见：

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会

审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与 Unifrax 就避免同业竞争的安排

及相关交易事项定价原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的

情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。

    3、审议《关于公司与 Unifrax I LLC 签订〈技术许可协议〉》的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”) 间接控制的的全资子公司奇耐亚太拟通

过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后奇耐亚太将成为公司第一

大股东。公司将使用 Unifrax I 的相关技术生产产品，公司将与 Unifrax I 签订《技术

许可协议》。

    本次交易构成关联交易，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独

立意见，同意该次关联交易。

    独立董事独立意见：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体

股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与 Unifrax I

达成的技术许可协议，将有助于公司生产效率及技术的提升，没有发现侵害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的

规定。此技术许可协议已得到我们的事前认可，同意将《技术许可协议》提交股东大会
审议。

    该项议案需提请 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

    4、审议《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》

    鉴于奇耐联合纤维亚太控股有限公司将通过协议购买股份的方式对公司进行战略

投资。上述战略投资完成后，奇耐亚太将持有公司 29%的股份，成为公司第一大股东。

公司拟制订《公司章程修正案（草案）》，在提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议

通过及商务部批准后并于上述战略投资完成之日起生效。

    该项议案需提请 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

    5、审议《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    公司2014年第一次临时股东大会将于2014年5月19日以现场与网络投票相结合的方

式召开。



    特此公告。




                                                    山东鲁阳股份有限公司董事会
                                                            二0一四年四月八日