山东鲁阳股份有限公司章程修正案（草案）
       鉴于奇耐联合纤维亚太控股有限公司将通过协议购买股份的方式对公司进行战略
投资。上述战略投资完成后，奇耐亚太将持有公司 29%的股份，成为公司第一大股东。
公司拟制订《公司章程修正案（草案）》，在提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议
通过及商务部批准后并于上述战略投资完成之日起生效。

       章程修正案（草案）内容如下：
                  修订前                                修订后
    第七十六条 股东大会决议分为普通         第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。                        决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席        股东大会作出普通决议，应当由出席
                                        股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
                                        表决权的1/2以上通过。
表决权的1/2 以上通过。
                                            股东大会作出特别决议，除审议修改
    股东大会作出特别决议，应当由出席
                                        本章程修改事项应由出席股东大会的股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持    （包括股东代理人）所持表决权的3/4以上
表决权的2/3 以上通过。                  通过外, 其他特别决议应当由出席股东大
                                        会的股东（包括股东代理人）所持表决权
                                        的2/3以上通过。

    第七十八条 下列事项由股东大会以         第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：                          出席股东大会的股东（包括股东代理人）
    （一）公司增加或者减少注册资本；    所持表决权的2/3以上通过之特别决议通
                                        过:
    （二）公司的分立、合并、解散和清
                                             （一）公司增加或者减少注册资本；
算；
                                             （二）公司的分立、合并、解散和清
    （三）本章程的修改；
                                        算；
    （四）公司在一年内购买、出售重大         （三）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审    资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；                         计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；                     （四）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定         （五）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公    的, 以及股东大会以普通决议认定会对公
                                        司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                        的其他事项。
的其他事项。
                                             股东大会在审议修改本章程事项时,
                                        应当由出席股东大会的股东(包括股东代
                                        理人)所持表决权的3/4以上之特别决议通
                                        过。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以          第八十三条 董事、监事候选人名单应
提案的方式提请股东大会表决。              以提案的方式提请股东大会表决。
    董事会成员中由单一股东或者具有关           最近两年内曾担任过公司董事或者高
联关系的股东提名的董事人数不超过半        级管理人员的监事人数不得超过公司监事
数。                                      总数的二分之一。
    最近两年内曾担任过公司董事或者高           公司董事会、监事会应当对董事、监
级管理人员的监事人数不得超过公司监事      事候选人的任职资格进行核查, 发现不符
总数的二分一。单一股东提名的监事不得      合任职资格的, 应当要求提名人撤销对该
超过公司监事总数的二分之一。              候选人的提名。
    公司董事会、监事会应当对董事、监           股东大会就选举董事、监事进行表决
事候选人的任职资格进行核查，发现不符      时, 根据本章程的规定或者股东大会的决
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该      议, 可以实行累积投票制。
候选人的提名。                                 股东大会以累积投票方式选举董事
    股东大会就选举董事、监事进行表决      的, 独立董事和非独立董事的表决应当分
时，根据本章程的规定或者股东大会的决      别进行。
议，可以实行累积投票制。                       单一股东提名的监事不得超过公司监
    股东大会以累积投票方式选举董事        事总数的二分之一。
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
    第一百零七条 董事会由7名董事组             第一百零七条 董事会由9名董事组
成，设董事长1人。                         成, 其中包含3名独立董事。董事会设董事
                                          长1人。
    第一百一十一条 （五）董事会批准关          第一百一十一条 （五）董事会批准关
联交易的权限为：                          联交易的权限为：
    公司与关联自然人发生的金额在 30 万         公司与关联自然人发生的金额在 30 万
元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元） 元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）
之间的关联交易；公司与关联法人发生的 之间的关联交易；公司与关联法人发生的
金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万 金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万
元（含 3000 万元）之间，或占公司最近一 元（含 3000 万元）之间，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5% （含 0.5%） 期经审计净资产绝对值 0.5% （含 0.5%）
至 5% （含 5%）之间的关联交易。该等关 至 5% （含 5%）之间的关联交易。该等关
联交易须独立董事发表单独意见。            联交易须独立董事发表单独意见。
    公司董事会审议关联交易事项时，由           公司董事会审议关联交易事项时，由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事 过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通 会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三 过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审 人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。                                   议。
    公司为关联人提供担保的，不论数额          公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股   大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。                           东大会审议。
                                              上述事项如有任何属于本章程第119
                                       条规定须由全体董事多于2/3表决赞成方
                                       可通过的事项的, 则该等事项的决议须由
                                       全体董事多于2/3表决赞成通过。



    第一百一十五条 董事会每年至少召           第一百一十五条 董事会每季度至少
开两次会议，由董事长召集，于会议召开   召开一次会议，由董事长召集，于会议召
10日以前书面通知全体董事和监事。       开10日以前应当以书面方式通知全体董事
                                       和监事。

   第一百一十九条 董事会会议应有过            第一百一十九条 董事会会议应有过
                                       半数的董事出席方可举行。除本章程另有
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
                                       约定须经公司全体董事多于2/3通过的决
议，必须经全体董事的过半数通过。       议事项外, 董事会作出决议, 必须经全体
    董事会决议的表决，实行一人一票。   董事的过半数通过。法律、行政法规和本
                                       章程规定董事会形成决议应当取得更多董
                                       事同意的, 从其规定。
                                              董事会决议的表决, 实行一人一票。
                                          下列事项应当由公司全体董事多于三
                                       分之二表决赞成方可通过:
                                           （一）基于公司普通股或其它股权证
                                       券进行分红或其他分配；
                                              （二）授予、发行或派发公司普通股
                                       股份或任何其它股本或其它性质的证券,
                                       或者创设或授予任何期权或任何能购买公
                                       司股本的认购权或购买权或将任何证券转
                                       换为公司股本的权利；
                                              （三）年度预算(如果任何财政年度的
                                       年度预算未能获得多于公司全体董事人数
三分之二的董事的批准，则应继续适用经
董事会批准的前一年度的年度预算直至新
的年度预算获得批准)；
    （四）任何单笔金额超过人民币 600
万元的境内投资或单笔金额超过人民币
300 万元的境外投资；
    （五）有关公司的合并、分立、兼并、
重组、整合、出售或以其它方式处置全部
或实质全部资产或类似的涉及公司的交
易；
    （六）参与任何合伙或合资企业，或
设立中国境外的子公司；
    （七）聘用公司高级管理人员，提高
其报酬或福利待遇，或与其签订或修改任
何劳动协议、离职补偿协议、奖金或其它
协议；
    （八）创设或修改针对董事或员工的
任何性质的股份期权或其它员工股权激励
计划；
    （九）审议通过或变更公司发展战略
和经营计划; 对公司经营范围的任何重大
变更, 开展或开发任何新的产品系列；
    （十）有关公司的主动清算、解散、
停业或类似事件, 或者终止或中止公司任
何重大业务；
    （十一）向银行贷款或签署贷款协议:
（i）会导致公司的附利息债务及已签署协
议的可用贷款超过人民币 2 亿元, 或（ii）
超过一年期或使用公司资产作为抵押的;
    （十二）公司与其关联人之间的交易,
除非该交易是在正常经营过程中作出且符
合公平商业原则；
    （十三）聘请、解聘或更换外部审计
师, 或改变公司会计政策或程序, 除非该
改变是因为适用法律另有明文要求; 和
    （十四）除以上事项外, 任何其它须
提交股东大会审议的事项(但与中国法律、
                                        法规和规章要求不一致或其他会损害中小
                                        股东权利的除外)。

    第一百二十一条 董事会决议表决方            第一百二十一条 董事会决议表决方
式为：举手表决或记名书面表决。          式为：举手表决或记名书面表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达           在保障董事充分表达意见的前提下,
意见的前提下，可以用传真方式进行并作    董事会临时会议可以电话会议形式或借助
出决议，并由参会董事签字。              类似通讯设备进行, 只要与会董事能听清
                                        其他董事讲话, 并进行交流。所有与会董
                                        事应被视作已亲自出席会议。董事会临时
                                        会议可以用通讯表决方式作出决议, 并由
                                        参会董事签字, 以专人送达、邮件或传真
                                        方式送达公司。

    第一百五十六条 （三）公司应保持利          第一百五十六条 （三）公司应保持利
润分配政策的连续性与稳定性，在满足现    润分配政策的连续性与稳定性, 在满足本
金分红条件时，每年以现金方式分配的利    条上述（二）所规定的现金分红条件时, 每
润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 年以现金方式分配的利润应不低于当年实
且任意三个连续会计年度内，公司以现金    现的可分配利润的20%, 多于三分之二以
方式累计分配的利润不少于该三年实现的    上的全体公司董事另行决定的除外, 且任
年均可分配利润的30%。                   意三个连续会计年度内, 公司以现金方式
    （四）在符合现金分红条件情况下，    累计分配的利润不少于该三年实现的年均
公司原则上每年进行一次现金分红，公司    可分配利润的30%。
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需           （四）在符合本条上述第（二）所规
求状况提议公司进行中期现金分配。        定的现金分红条件情况下，公司原则上每
                                        年进行一次现金分红，公司董事会可以根
                                        据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
                                        司进行中期现金分配。
    第一百九十八条 本章程附件包括股            第一百九十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事    东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。                            会议事规则。
                                               股东大会议事规则、董事会议事规则
                                        和监事会议事规则不得与章程的规定相抵
                                        触。