股票简称：鲁阳股份               股票代码：002088           公告编号：2014-043



                         山东鲁阳股份有限公司
                  第八届董事会第二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别风险提示：1、根据奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）、
UFX HOLDING II CORPORATION（以下简称“Unifrax”）于 2014 年 4 月 4 日与沂源县南
麻镇集体资产经营管理中心签订的《股份购买协议》及《谅解备忘录》，在为批准交易
文件项下交易召开的山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）股东
大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源县南
麻镇集体资产经营管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》和《股
份购买协议》可由任一方单独酌定终止。
    2、根据公司与 Unifrax 于 2014 年 4 月 4 日签定的《战略合作协议》，如 Unifrax
和鲁阳股份未能在 2014 年 5 月 18 日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股
份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件约定的日期前完成奇耐苏州转让的，Unifrax
有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。如果 Unifrax 据此解除《战
略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。



    山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第二次会议于二 O 一四年五月九日以电话方

式通知全体董事，并于二 O 一四年五月十四日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨

先生主持，应参加董事七人，实际七名董事以现场或通过电话方式参加了会议，会议以

投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事

审议并通过了以下议案:

    1、审议《关于取消召开2014年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

    山东鲁阳股份有限公司通过控股股东股权转让的方式，与奇耐亚太及其他相关方达
成战略合作，并于 2014 年 4 月 4 日召开第七届董事会第十六次会议对本次战略合作的

有关事项进行了审议，同时决定于 2014 年 5 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会，

审议《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的

议案》、《关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避免同

业竞争并构成关联交易的议案》、《关于公司与 Unifrax I LLC 签订〈技术许可协议〉》的

议案》及《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》等 4 项议案。
    根据公司与奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心、Unifrax 等协议各方
达成的《股份购买协议》、《谅解备忘录》和《战略合作协议》中关于尽职调查的有关约
定，第七届董事会第十六次会议之后，奇耐亚太派出财务、法律、技术人员展开对公司
的第二轮尽职调查，公司也派出人员对奇耐苏州展开尽职调查。由于双方的尽职调查所
需时间比原预计要长，截止本公告发布之日，奇耐亚太对公司的尽职调查仍未完成，无
法在 2014 年 5 月 19 日之前取得奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心和公司
管理层股东等各方的共同认可的结果；公司和 Unifrax 也不能在 2014 年 5 月 18 日前完
成奇耐苏州转让文件的签署。
       鉴于目前状况，各方均无法准确预期上述尽职调查结果获得共同认可及奇耐苏州转
让文件达成的时间。依据《股东大会议事规则》的相关规定，本着审慎原则，公司董事
会决定取消 2014 年第一次临时股东大会的召开，待上述尽职调查完成并获得各方共同
认可以及奇耐苏州转让文件签署后再另行通知召开时间。
       为了实现战略合作的目标，经各方同意，公司和奇耐亚太、Unifrax 等各方将继续
本着积极主动的态度去推动尽职调查工作的开展，并加快相关问题的对接速度，争取早
日完成双方的尽职调查过程，早日完成奇耐苏州转让文件的签署，早日提交股东大会审
议。
       公司对此给投资者造成的不便深表歉意。

    特此公告。




                                                     山东鲁阳股份有限公司董事会
                                                           二0一四年五月十四日