股票简称：鲁阳股份              股票代码：002088            公告编号：2014-047



                         山东鲁阳股份有限公司
                  第八届董事会第三次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别风险提示：1、根据奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）、

UFX HOLDING II CORPORATION（以下简称“Unifrax”）于 2014 年 4 月 4 日与沂源县

南麻镇集体资产经营管理中心签订的《股份购买协议》及《谅解备忘录》，在为批准交

易文件项下交易召开的山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）股

东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源

县南麻镇集体资产经营管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》

和《股份购买协议》可由任一方单独酌定终止。

    2、根据公司与 Unifrax 于 2014 年 4 月 4 日签定的《战略合作协议》，如 Unifrax

和鲁阳股份未能在 2014 年 5 月 18 日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳

股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件约定的日期前完成奇耐苏州转让的，

Unifrax 有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。如果 Unifrax 据此

解除《战略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。

    3、根据适用法律、法规，本次股份转让尚需获得以下批准：

    （1）鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；

    （2）本次股份转让获得商务部关于外国投资者战略投资的批准及相关的反垄断批

准。



       山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2014 年 7 月 2 日
以电子邮件或书面通知的方式通知全体董事，并于 2014 年 7 月 8 日在公
司会议室以电话会议方式召开，以投票方式表决。会议由董事长鹿成滨先
生主持，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，部分监事会成员及高管列

席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    经与会董事认真审议，一致通过了《关于提议召开 2014 年第一次临
时股东大会的议案》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司第七届董事会第十六次会议已经审议通过了《关于奇耐联合纤维
亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》、《关

于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避免同业
竞争并构成关联交易的议案》、《关于公司与 Unifrax I LLC 签订〈技术
许可协议〉的议案》及《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》。为
积极推进战略合作项目实施进度，基于各方认可的项目推进时间表，董事
会同意公司于 2014 年 8 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议上
述议案。


    特此公告。




                                        山东鲁阳股份有限公司董事会
                                             二0一四年七月八日