股票简称：鲁阳股份              股票代码：002088         公告编号：2014-050



                         山东鲁阳股份有限公司
                  第八届董事会第四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。



    山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于二 O 一四

年八月四日以书面通知及电子邮件的方式通知全体董事，并于二 O 一四年八月四日在公

司会议室以现场会议的方式召开，以投票方式表决。会议由董事长鹿成滨先生主持，应

到董事七人，实到董事七人，部分监事、高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》

及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    本次董事会审议事项由公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于 2014

年 8 月 4 日向公司董事会提出临时提案，并提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

截止本公告发布之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份 77,273,618

股，占公司已发行总股本的比例超过 3%。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大

会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大

会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

    与会董事审议并通过了以下 2 项议案:

    1、审议《关于公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权

购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据公司于 2014 年 4 月 4 日与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐

亚太”）的间接控股股东 UFX HOLDING II CORPORATION 签订的《战略合作协议》，为解

决公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问题，公司向 Unifrax UK Holdco Limited
购买奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称“奇耐苏州”）100%的股权。

    本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董

事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。

    独立董事独立意见：公司本次与 Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、

《股权购买协议之补充协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议

案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符

合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签订《股

权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，

奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订的《商标许可协议》能丰富公司

品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可协议》，能使公司发挥协同效应，

提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合

中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2014

年第一次临时股东大会审议。

    《山东鲁阳股份有限公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<

股权购买协议之补充协议>构成关联交易的公告》（公告编号：2014-052）已于 2014 年

8 月 6 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，

请广大投资者查阅。

    该项议案需经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。

该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    2、审议《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订构成关联交易的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司、奇耐苏州与 Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”)签订《Insulfrax 技术

许可协议》，待奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的鲁阳股权转让交割以

及公司与 Unifrax UK Holdco Limited 的奇耐苏州股权交割发生后，公司、奇耐苏州可

以使用 Unifrax I 在生产“Insulfrax”产品中使用的专有技术生产相关产品。
    本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董

事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。

    独立董事独立意见：公司、奇耐苏州与 Unifrax I 签订《Insulfrax 技术许可协议》

并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次

会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文

件的规定。公司、奇耐苏州与 Unifrax I 签订《Insulfrax 技术许可协议》并构成关联

交易事项交易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，

符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司

2014 年第一次临时股东大会审议。

    《山东鲁阳股份有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订

构成关联交易的公告》（公告编号：2014-053）已于 2014

年 8 月 6 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公

告，请广大投资者查阅。

    该项议案需经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。

该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    特此公告。




                                                    山东鲁阳股份有限公司董事会

                                                         二 0 一四年八月六日