股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-053
山东鲁阳股份有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax
I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易待奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源
县南麻镇集体资产经营管理中心就山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”
或“公司”）股权转让交割发生，以及Unifrax UK Holdco Limited与公司就奇耐联合
纤维（苏州）有限公司（以下简称“奇耐苏州”）股权交割发生时生效。
一、关联交易概述
2014 年 8 月 3 日，公司、奇耐苏州与 Unifrax I LLC（以下简称 Unifrax I）在上海签
订了《Insulfrax 技术许可协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴
于公司、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（公司控股股东）与奇耐亚太及其关联方
签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一
大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董
事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚须作为临时提案，提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易待奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心就公司股权转让
交割发生，以及Unifrax UK Holdco Limited与公司就奇耐苏州股权交割发生时生效。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：Unifrax I LLC
住 所：美国特拉华州
注册地：美国特拉华州
注册号： 2111443
企业类限：有限责任公司
经营范围：陶瓷纤维生产
成立日期：1986年12月17日
2、产权及控制关系
内容详见附件1。
3、业务情况
主要业务为：在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造
和销售。公司通过提供高性能防火产品向客户提供热度管理解决方案。
4、最近一年及一期的主要财务指标
单位：千美元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
净资产 109,558 123,600
2013 年度 2014 年上半年
营业收入 227,017 129,966
净利润 -4,185 9,038
三、关联交易的定价依据
根据公司、奇耐苏州与Unifrax I签订的《Insulfrax技术许可协议》，本次交易中所涉
及相关交易事项为免费许可。
四、《Insulfrax技术许可协议》的主要内容
2014年8月3日，Unifrax I（以下称为“许可人”）与公司、奇耐苏州（公司与奇耐苏
州各称为“各被许可人”，合称为“被许可人”）签署的《Insulfrax技术许可协议》主要内
容如下：
1、许可人特此授予被许可人在许可地区内对获许可技术中所含的许可人的全部知
识产权的永久的、非排他性、可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足
额缴费的许可，以使用获许可技术在许可地区内生产指定产品以及仅在许可地区内或仅
向许可地区出售、要约出售该等指定产品，即被许可人不应直接或间接地在限制地区内
或向限制地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售指定产品，
或有意许可前述任一行为。进一步的, 被许可人应促使其客户承诺不得将被许可人生产
的指定产品向限制地区转售。许可人保留使用或授权任何第三方在许可地区以内或以外
的任何地方使用获许可技术的权利。尽管有前述规定，被许可人应有权向鲁阳控股子公
司分许可获许可技术，前提是被许可人应保证鲁阳控股子公司应遵守本协议且被许可人
应就鲁阳控股子公司的任何行动或违约负责。为免疑义，当出现以下情况，本协议下向
鲁阳控股子公司的分许可应被终止：(a)任何鲁阳控股子公司不再为鲁阳所控股的公司，
或 (b)本协议根据第6条终止。如鲁阳在本协议签署后通过设立新公司、投资或收购其
他公司的方式获得新的控股公司的，许可人和鲁阳应就该等新的控股公司是否能获得本
协议项下的分许可进一步协商。
注释： (1)获许可技术：获许可技术”指在生产“Insulfrax”产品中使用的专有技术，由许可
人根据本协议提供、披露或交付给被许可人。获许可技术不包括(i)任何专利，及(ii)任何化学式、程
序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给被许可人的任何其他信息。为免疑义，
本协议下的获许可技术不包括许可人与鲁阳于2014年4月4日签署的技术许可协议下许可的技术以
及许可人与奇耐苏州于2014年8月3日签署的技术许可协议下许可的技术。
(2)指定产品：目前在奇耐苏州生产的Unifrax“Fiberfrax”高温绝热纤维棉产品（以Insulfrax为化
学成分的产品）
(3)限制地区：北美洲、南美洲、中美洲、欧洲（不包括俄罗斯）、印度
(4)许可地区：指的是限制地区之外的全世界任何地方
2、在协议生效日之后三个月内，许可人在商业上尽合理的努力向被许可人交付其
占有和控制的文件的复印件。
3、在协议生效日之后六个月内，依照许可人决定的范围和形式，许可人在商业上
尽合理的努力开始向成为获批准人士的被许可人的工程师提供职能和技术培训，该培训
有助于对获许可技术的使用。
4、协议期限：本协议自以下情况发生之日（以孰晚者为准）起生效后永久有效：
奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的鲁阳股份股权转让交割发生；山东鲁
阳股份有限公司与Unifrax UK Holdco Limited的奇耐苏州股权交割发生。
5、终止： 如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，
另一方可以随时终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的
情形并且该等违约无法补救，或者违约方在从非违约方收到书面违约通知后三十（30）
天内未对违约进行补救。另外，如果在期限内任一方应当提出自愿破产申请、做出有利
于债权人的转让、从债权人寻求任何法院或政府保护、终止正常业务经营、或者应当根
据破产法做出命令或者为任一方或与本协议有关的有形资产或无形资产指定管理人或
受托人，并且如果该等命令、程序或管理在三十（30）天内未终止，或者如果该方另行
解散，则另一方可以立即发出通知终止本协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司和奇耐苏州被获许可使用Unifrax I的Unifrax“Insulfrax”高温纤维棉产品的专有
技术，一是利于奇耐苏州股权交割后奇耐苏州生产的稳定，二是可极大地提升公司可溶
纤维的品质，从而进一步提升公司产品的核心竞争力，增强公司持续盈利能力，推动公
司更好更快的发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成
关联交易的事前认可意见
公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》，能够引进其先进的
“Insulfrax”高温纤维棉产品的生产技术，可以显著的提升公司可溶纤产品品质，进一
步提升产品的市场竞争力，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益，符
合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可本项关联交
易，并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成
关联交易的独立意见
公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成的关联交易符合
公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会
的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成关联交易事项交
易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证
监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2014年第一次
临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、公司第八届监事会第二次会议决议
3、公司、奇耐苏州与Unifrax I签订的《Insulfrax技术许可协议》
4、独立董事就该交易发表的事前认可意见和独立意见
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二0一四年八月六日
附件1
Unifrax I 产权及控制关系
基金投资人 (有限合伙人 ) Fund Investor (Limited Partners)
基金管理顾问 Investment Advisor
机构、养老基金、主权基金 (Institutions,
American Securities LLC Pensions, sovereign wealth funds)
顾问 Advisor 投资 Invest
100 %
50% - 75% 25% - 50%
M ichael G. Fisch AMERICAN AMERICAN SECURITIES AMERICAN ASP Manager
ASCP LLC AMERICAN OTHER AS
2006 Revocable Trust SECURITIES Corp.
SECURITIES SECURITIES PARTNERS VI, LP FUNDS 1
100% 管理 PARTNERS V, LP ( 普通合伙人
Associates VI, Associates V,
LLC Manage General Partner)
LLC
信托人 (Trustee)
36.26% 61.19% 2.55%
Michael G. Fisch 基金管理人（普通合伙人 General Partners)
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
管理和控制
92.4% Manage and Control
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
American Securities LLC Current and Former Employees 管理层和其他投资者
(Management Offerees 7.6%
(American Securities LLC 现有及以前 的员工 )
And Other Investors)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
100%
UNIFRAX HOLDING CO.
100%
UNIFRAX I LLC
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
100%
UNIFRAX ASIA - PACIFIC HOLDING LTD