证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014-058
山东鲁阳股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案情况。
2、本次股东大会无修改提案情况。
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
4、本次股东大会以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14：00开始
（2）网络投票时间：2014年8月14日下午15:00-2014年8月15日下午15:00
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具
体时间为：2014年8月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联
网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午15：00至2014年8月15日下午15：
00 期间。
2、会议召开地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室
3、召集人、主持人：本次股东大会由公司董事会召集，由董事长鹿成滨先生主
持。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
1
5、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计170人，代表股份56,806,290股，
占公司有表决权总股份的24.28%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计33人，
代表股份52,979,522股，占公司有表决权总股份的22.64%；通过网络投票的股东共计
137人，代表股份3,826,768股，占公司有表决权总股份的1.64%；参加本次股东大会的
中小股东及股东代理人共计169人，代表股份24,521,832股，占公司有表决权总股份的
10.48%。
6、公司副总裁郑维金先生、财务总监王侃先生因公出差未能参加会议，公司其
他董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
7、北京国枫凯文律师事务所律师出席并对本次股东大会进行了见证。
8、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律
法规和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案：
2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与公
司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署《股份购买协议》，奇耐亚太拟
通过协议购买股份的方式受让沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持有的本公司
67,853,820股股份。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心系本次股东大会审议的第1、
2、3、5、6项议案事项的关联方，根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，沂
源县南麻镇集体资产经营管理中心对本次股东大会审议的相关议案回避表决。沂源县
南麻镇集体资产经营管理中心持有本公司股份77,273,618股，回避表决77,273,618股。
1、《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略
投资的议案》
表决结果：同意 56,652,711 股，占出席会议股东持有股份总数的 99.73%；其中，
现场投票表决同意 52,979,522 股，网络投票表决同意 3,673,189 股；
反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；其中，现场投票表决
反对 0 股，网络投票表决反对 153,579 股；
弃权 0 股，占出席会议股东持有股份总数的 0%；其中，现场投票表决弃权 0 股，
2
网络投票表决弃权 0 股；
中小投资者表决情况为：同意 24,368,253 股，占出席会议股东持有股份总数的
42.90%；反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；弃权 0 股，占出
席会议股东持有股份总数的 0%。
本项议案获得股东大会表决通过。
2、《关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避免
同业竞争并构成关联交易的议案》
表决结果：同意 56,652,711 股，占出席会议股东持有股份总数的 99.73%；其中，
现场投票表决同意 52,979,522 股，网络投票表决同意 3,673,189 股；
反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；其中，现场投票表决
反对 0 股，网络投票表决反对 153,579 股；
弃权 0 股，占出席会议股东持有股份总数的 0%；其中，现场投票表决弃权 0 股，
网络投票表决弃权 0 股；
中小投资者表决情况为：同意 24,368,253 股，占出席会议股东持有股份总数的
42.90%；反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；弃权 0 股，占出
席会议股东持有股份总数的 0%。
本项议案获得股东大会表决通过。
3、《关于公司与 Unifrax I LLC 签订〈技术许可协议〉的议案》
表决结果：同意 56,652,711 股，占出席会议股东持有股份总数的 99.73%；其中，
现场投票表决同意 52,979,522 股，网络投票表决同意 3,673,189 股；
反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；其中，现场投票表决
反对 0 股，网络投票表决反对 153,579 股；
弃权 0 股，占出席会议股东持有股份总数的 0%；其中，现场投票表决弃权 0 股，
网络投票表决弃权 0 股；
中小投资者表决情况为：同意 24,368,253 股，占出席会议股东持有股份总数的
42.90%；反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；弃权 0 股，占出
席会议股东持有股份总数的 0%。
本项议案获得股东大会表决通过。
3
4、《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》
本项议案为特别决议事项，根据《公司法》、《公司章程》的规定，须经出席股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意 56,639,911 股，占出席会议股东持有股份总数的 99.71%；其中，
现场投票表决同意 52,979,522 股，网络投票表决同意 3,660,389 股；
反对 166,379 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.29%；其中，现场投票表决
反对 0 股，网络投票表决反对 166,379 股；
弃权 0 股，占出席会议股东持有股份总数的 0%；其中，现场投票表决弃权 0 股，
网络投票表决弃权 0 股；
本项议案获得股东大会表决通过。
5、《关于公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买
协议之补充协议>构成关联交易的议案》
本项议案由沂源县南麻镇集体资产经营管理中心提请，截至本公告发布之日，沂
源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份 77,273,618 股，占公司已发行总股
本的比例为 33.03%。
奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇
耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问
题，2014 年 4 月 4 日，公司与奇耐亚太的间接控股股东 UFX HOLDING II CORPORATION
签订了《战略合作协议》，根据协议约定，2014 年 8 月 3 日公司与 Unifrax UK Holdco
Limited（奇耐联合纤维（苏州）有限公司股东）在上海签订了《股权购买协议》、
《股权购买协议之补充协议》及项下《商标许可协议》、《其他苏州奇耐技术的许可
协议》，购买奇耐联合纤维（苏州）有限公司 100%的股权，并享有商标及相关技术的
许可权利。
表决结果：同意 56,652,711 股，占出席会议股东持有股份总数的 99.73%；其中，
现场投票表决同意 52,979,522 股，网络投票表决同意 3,673,189 股；
反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；其中，现场投票表决
反对 0 股，网络投票表决反对 153,579 股；
弃权 0 股，占出席会议股东持有股份总数的 0%；其中，现场投票表决弃权 0 股，
4
网络投票表决弃权 0 股；
中小投资者表决情况为：同意 24,368,253 股，占出席会议股东持有股份总数的
42.90%；反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；弃权 0 股，占出
席会议股东持有股份总数的 0%。
本项议案获得股东大会表决通过。
6、《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的议案》
本项议案由沂源县南麻镇集体资产经营管理中心提请，截至本公告发布之日，沂
源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份 77,273,618 股，占公司已发行总股
本的比例为 33.03%。
2014 年 8 月 3 日，公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 在上
海签订了《Insulfrax 技术许可协议》，根据协议约定，公司及奇耐联合纤维（苏州）
有限公司免费获得 Insulfrax 相关技术许可。
表决结果：同意 56,639,911 股，占出席会议股东持有股份总数的 99.71%；其中，
现场投票表决同意 52,979,522 股，网络投票表决同意 3,660,389 股；
反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；其中，现场投票表决
反对 0 股，网络投票表决反对 153,579 股；
弃权 12,800 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.02%；其中，现场投票表决弃
权 0 股，网络投票表决弃权 12,800 股；
中小投资者表决情况为：同意 24,355,453 股，占出席会议股东持有股份总数的
42.87%；反对 153,579 股，占出席会议股东持有股份总数的 0.27%；弃权 12,800 股，
占出席会议股东持有股份总数的 0.02%。
本项议案获得股东大会表决通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。法律意
见书认为：公司 2014 年第一次临时股东大会的召集、召开、提案及表决程序，均符
合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，公司 2014 年第一次
5
股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决
结果合法有效。
五、备查文件
1、山东鲁阳股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二0一四年八月十六日
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附件
公司章程修正案（草案）
修订前 修订后
第七十六条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
普通决议和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议，除审议修改本章程修改事
人）所持表决权的1/2 以上通过。
项应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
股东大会作出特别决议，应当由
决权的3/4以上通过外, 其他特别决议应当由出席股东
出席股东大会的股东（包括股东代理 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
人）所持表决权的2/3 以上通过。 通过。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以出席股东大会
会以特别决议通过： 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过
（一）公司增加或者减少注册资 之特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
和清算；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）本章程的修改； （四）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售 （五）法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东
重大资产或者担保金额超过公司最近 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
一期经审计总资产30%的； 特别决议通过的其他事项。
（五）股权激励计划； 股东大会在审议修改本章程事项时, 应当由出席
（六）法律、行政法规或本章程 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以
上之特别决议通过。
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
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第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单应以提案的方
单以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事会成员中由单一股东或者具 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
有关联关系的股东提名的董事人数不 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
超过半数。 公司董事会、监事会应当对董事、监事候选人的任
最近两年内曾担任过公司董事或 职资格进行核查, 发现不符合任职资格的, 应当要求
者高级管理人员的监事人数不得超过 提名人撤销对该候选人的提名。
公司监事总数的二分一。单一股东提 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章
名的监事不得超过公司监事总数的二 程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。
分之一。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事
公司董事会、监事会应当对董事、 和非独立董事的表决应当分别进行。
监事候选人的任职资格进行核查，发 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二
现不符合任职资格的，应当要求提名 分之一。
人撤销对该候选人的提名。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第一百零七条 董事会由7名董事 第一百零七条 董事会由9名董事组成, 其中包含3
组成，设董事长1人。 名独立董事。董事会设董事长1人。
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第一百一十一条 （五）董事会批 第一百一十一条 （五）董事会批准关联交易的权
准关联交易的权限为： 限为：
公司与关联自然人发生的金额在 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万
30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含 元）至 300 万元（含 300 万元）之间的关联交易；公司
300 万元）之间的关联交易；公司与关 与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000
联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元（含 3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计
万元）至 3000 万元（含 3000 万元） 净资产绝对值 0.5% （含 0.5%）至 5% （含 5%）之间的
之间，或占公司最近一期经审计净资 关联交易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。
产绝对值 0.5% （含 0.5%）至 5% （含 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
5%）之间的关联交易。该等关联交易 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
须独立董事发表单独意见。 董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
时，由过半数的非关联董事出席即可 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
举行，董事会会议所做决议须经非关 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述事项如有任何属于本章程第119条规定须由全
联董事过半数通过。出席董事会的非
体董事多于2/3表决赞成方可通过的事项的, 则该等事
关联董事人数不足三人的，公司应当
项的决议须由全体董事多于2/3表决赞成通过。
将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会每年至 第一百一十五条 董事会每季度至少召开一次会
少召开两次会议，由董事长召集，于 议，由董事长召集，于会议召开10日以前应当以书面方
会议召开10日以前书面通知全体董事 式通知全体董事和监事。
和监事。
第一百一十九条 董事会会议应 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程另有约定须经公司全体董事多于
有过半数的董事出席方可举行。董事
2/3通过的决议事项外, 董事会作出决议, 必须经全体
会作出决议，必须经全体董事的过半 董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事
数通过。 会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决, 实行一人一票。
票。 下列事项应当由公司全体董事多于三分之二表决赞
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成方可通过:
（一）基于公司普通股或其它股权证券进行分红或
其他分配；
（二）授予、发行或派发公司普通股股份或任何其
它股本或其它性质的证券, 或者创设或授予任何期权
或任何能购买公司股本的认购权或购买权或将任何证
券转换为公司股本的权利；
（三）年度预算(如果任何财政年度的年度预算未
能获得多于公司全体董事人数三分之二的董事的批准，
则应继续适用经董事会批准的前一年度的年度预算直
至新的年度预算获得批准)；
（四）任何单笔金额超过人民币 600 万元的境内投
资或单笔金额超过人民币 300 万元的境外投资；
（五）有关公司的合并、分立、兼并、重组、整合、
出售或以其它方式处置全部或实质全部资产或类似的
涉及公司的交易；
（六）参与任何合伙或合资企业，或设立中国境外
的子公司；
（七）聘用公司高级管理人员，提高其报酬或福利
待遇，或与其签订或修改任何劳动协议、离职补偿协议、
奖金或其它协议；
（八）创设或修改针对董事或员工的任何性质的股
份期权或其它员工股权激励计划；
（九）审议通过或变更公司发展战略和经营计划;
对公司经营范围的任何重大变更, 开展或开发任何新
的产品系列；
（十）有关公司的主动清算、解散、停业或类似事
件, 或者终止或中止公司任何重大业务；
（十一）向银行贷款或签署贷款协议:（i）会导致
公司的附利息债务及已签署协议的可用贷款超过人民
币 2 亿元, 或（ii）超过一年期或使用公司资产作为抵
押的;
（十二）公司与其关联人之间的交易, 除非该交易
是在正常经营过程中作出且符合公平商业原则；
（十三）聘请、解聘或更换外部审计师, 或改变公
司会计政策或程序, 除非该改变是因为适用法律另有
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明文要求; 和
（十四）除以上事项外, 任何其它须提交股东大会
审议的事项(但与中国法律、法规和规章要求不一致或
其他会损害中小股东权利的除外)。
第一百二十一条 董事会决议表 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表
决方式为：举手表决或记名书面表决。 决或记名书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分 在保障董事充分表达意见的前提下, 董事会临时
表达意见的前提下，可以用传真方式 会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备进行, 只
进行并作出决议，并由参会董事签字。 要与会董事能听清其他董事讲话, 并进行交流。所有与
会董事应被视作已亲自出席会议。董事会临时会议可以
用通讯表决方式作出决议, 并由参会董事签字, 以专
人送达、邮件或传真方式送达公司。
第一百五十六条 （三）公司应保 第一百五十六条 （三）公司应保持利润分配政策
持利润分配政策的连续性与稳定性， 的连续性与稳定性, 在满足本条上述（二）所规定的现
在满足现金分红条件时，每年以现金 金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于
方式分配的利润应不低于当年实现的 当年实现的可分配利润的20%, 多于三分之二以上的全
可分配利润的10%，且任意三个连续会 体公司董事另行决定的除外, 且任意三个连续会计年
计年度内，公司以现金方式累计分配 度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
的利润不少于该三年实现的年均可分 实现的年均可分配利润的30%。
配利润的30%。 （四）在符合本条上述第（二）所规定的现金分红
（四）在符合现金分红条件情况 条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司
下，公司原则上每年进行一次现金分 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
红，公司董事会可以根据公司的盈利 公司进行中期现金分配。
状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
第一百九十八条 本章程附件包 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规
括股东大会议事规则、董事会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。
则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则不得与章程的规定相抵触。
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