鲁阳股份：第八届董事会第七次会议决议公告2015-04-22
证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015—006
山东鲁阳股份有限公司
第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2015 年 4 月 10 日以当面送达及电
子邮件的方式通知全体董事，并于 2015 年 4 月 20 日上午在鲁阳公司会议室以现场会议的
方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监
事、高管列席了会议，会议以现场投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
经与会董事认真审议，一致审议通过了以下 14 项议案：
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2014 年度董事会工作报告》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披
露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
2、审议《公司 2014 年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《山东鲁阳股份有限公司 2014 年年度报告全文》（公告编号：2015-008）于 2015 年 4
月 22 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2014 年年度
报告摘要》（公告编号：2015-009）于 2015 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券
时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
3、审议《2014 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管
理部门交流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也
适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的
控制发挥了较好的作用；公司《2014年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部
控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
《2014 年度内部控制评价报告》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露
网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司 2014 年度财务决算报告》于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
2014年度利润分配预案：拟以公司2014年末总股本233,978,689 股为基数，用未分配
利润每10股派发现金红利1.0元（含税）。
公司董事会认为：公司2014年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际，
立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公
司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的规定。
独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2014 年度利润分
配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司
章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
6、审议《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构，2015 年度财
务审计报酬 76 万元。
独立董事发表独立意见：公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定,不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于
变更会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事前认可,我们同意将该议案提交公司董
事会审议。经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计
资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2015 年财务审计工
作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定,也不会影响公司财务报表
的审计质量。因此我们同意将公司 2015 年度审计机构变更为安永华明会计师事务所(特殊
普通合伙),并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2015-011）于
2015 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
7、审议关于聘请公司审计负责人的议案
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
经审计委员会研究，对公司审计部负责人进行调整，免去周波先生审计部负责人职务，
聘王良花女士担任公司审计部负责人，任期自董事会批准之日起至第八届董事会任期届满
为止。
8、审议关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
修订后的《公司章程》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
9、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
修订后的《股东大会议事规则》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网
站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
10、审议关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会议事规则》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
11、审议关于修改《董监高薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为公司修改的《董监高薪酬管理
制度》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董
监高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。
修订后的《董监高薪酬管理制度》于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
12、审议关于公司会计政策变更的议案
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重
大影响，同意本次会计政策变更。
独立董事发表独立意见：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进
行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客
观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政
策变更。
《山东鲁阳股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-012）于 2015
年 4 月 22 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
13、审议《关于提议召开 2014 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2014 年度股东大会的通知》（公告编号：2015-013）于 2015 年 4 月 22
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
14、审议《公司 2015 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司 2015 年第一季度报告全文》（公告编号：2015-014）于 2015 年 4 月 22 日刊
登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2015 年第一季度报告正
文》（公告编号：2015-015）于 2015 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月二十二日
附件1
王良花女士个人简历
王良花，女，1973 年 10 月 26 日生，大学学历，中级会计职称，自 1993 年 6 月始，
在山东鲁阳股份有限公司先后担任成本会计、主管会计、财务经理等职务。
王良花女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王良花女士从未受到
过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。
附件2
《山东鲁阳股份有限公司章程》修正案
按照法律、行政法规、中国证监会的相关要求，并根据公司生产经营业务需要，公司修订《山东
鲁阳股份有限公司章程》，在提交 2014 年度股东大会审议通过后生效，具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点为：公司住
司住所地。 所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形
1 公司还将根据中国证监会以及证券交易所的有关规 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 证监会的规定，采用安全、经济、便捷的网
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
2 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 的股份总数。
可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
3 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十一条 公司应在保证股东大会合
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 包括提供网络形式的投票平台等现代信息
东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的， 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投 公司应通过多种形式向中小投资者做
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召
利： 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会
（一）证券发行； 提示性公告。
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股
东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对
外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的
宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日
内至少刊登一次股东大会提示性公告。
4 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 载入会议记录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 股东大会审议影响中小投资者利益的
结果。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
5 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十七条 董事会召开临时董事
的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开 会会议的通知方式为：电话或书面通知（包
1 日以前。 括专人送达、邮寄、传真或电子邮件）；在
会议召开日前两日通知全体董事。
6 第一百五十六条 （三）公司应保持利润分 第一百五十六条 （三）公司应保持
配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红 利润分配政策的连续性与稳定性，在
条件时，每年以现金方式分配的利润应不低 满足现金分红条件时，每年以现金方
于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个 式分配的利润应不低于当年实现的可
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配 分配利润的 10%，且任意三个连续会计
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 年度内，公司以现金方式累计分配的
的 30%。 利润不少于该三年实现的年均可分配
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当 利润的 30%。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
公司董事会应当综合考虑所处行业特
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
董事应当发表明确意见。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
7 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形
（一）以专人送出； 式发出：
（二）以邮件方式送出； （一）以书面形式通知，包括专人送达、
（三）以公告方式进行； 邮寄、传真、电子邮件方式；
（四）本章程规定的其他形式。 （二）电话通知；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
8 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知， 第一百六十七条 公司召开董事会的会
以专人或邮件送出方式进行。 议通知，以电话或书面形式通知。
9 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知， 第一百六十八条 公司召开监事会的会
以专人或邮件送出方式进行。 议通知，以电话或书面形式通知。
附件3
《山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则》修正案
按照法律、法规、公司章程及中国证监会要求，并根据生产经营业务需要，公司修订《山东鲁阳
股份有限公司股东大会议事规则》，在提交 2014 年年度股东大会审议通过后生效，具体如下：
序号 修订前 修订后
第三十一条：股东大会应当设置会场，以 股东大会应当设置会场，以现场会议
现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
1 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第五十四条：临时提案如果属于董事会会 临时提案如果属于董事会会议通
议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 知中未列出的新事项，同时这些事项是属
于本规则第九十八条所列事项的，提案人应在 于本规则第二十六条所列事项的，提案人
2 股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 应在股东大会召开前十天将提案递交董事
事会审核后公告。 会并由董事会审核后公告。
第八十一条 股东大会审议列入会议议程 股东大会审议列入会议议程的议题和
的议题和提案，会议主持人应当根据具体情况， 提案，会议主持人应当根据具体情况，采
3 采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也 取先报告、集中审议、逐项表决的方式，
可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方 也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表
式。 决的方式。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第一百条 公司股票应当在股东大会召开 第一百条 公司董事会应当保证股东
期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合 大会在合理的工作时间内连续举行，直至
理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能 因导致股东大会不能正常召开或未能做出
4 正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会 任何决议的，公司董事会应说明原因并公
应说明原因并公告，公司董事会有义务采取必 告，公司董事会有义务采取必要措施尽快
要措施尽快恢复召开股东大会。 恢复召开股东大会。
5 第一百零八条 出席会议的董事、董事会秘 第一百零八条 出席会议的董事、监
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 主持人应当在会议记录上签名，并保证会
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 议记录内容真实、准确和完整。会议记录
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的委托书、网络及其它方式表决情况的有
年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
附件4
《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》修正案
根据公司章程以及生产经营业务需要，公司修订《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》，在
提交公司 2014 年度股东大会审议通过后生效，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第七条 董事会由七名董事组成， 第七条 董事会由九名董事组成，其中独立
1 其中独立董事三名，设董事长一名。 董事三名，设董事长一名。
第十四条 （五）董事会批准关联 第十四条 （五）董事会批准关联交易的权
交易的权限为： 限为：
公司与关联自然人发生的金额在 30 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含
万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）之间的关联
万元）之间的关联交易；公司与关联法 交易；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含
2 人发生的金额在 300 万元（含 300 万元） 300 万元）至 3000 万元（含 3000 万元）之间，或
至 3000 万元（含 3000 万元）之间，或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% （含
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%）至 5% （含 5%）之间的关联交易。该等关
0.5% （含 0.5%）至 5% （含 5%）之间 联交易须独立董事发表单独意见。
的关联交易。该等关联交易须独立董事 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
发表单独意见。 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
公司董事会审议关联交易事项时， 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
由过半数的非关联董事出席即可举行， 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
董事会会议所做决议须经非关联董事过 交股东大会审议。
半数通过。出席董事会的非关联董事人 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
数不足三人的，公司应当将该交易提交 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议。 上述事项如有任何属于本规则第 56 条规定须
公司为关联人提供担保的，不论数 由全体董事多于 2/3 表决赞成方可通过的事项的,
额大小，均应当在董事会审议通过后提 则该等事项的决议须由全体董事多于 2/3 表决赞
交股东大会审议。 成通过。
3 第三十六条 董事会会议有例会和 第三十六条 董事会会议有例会和临时会议
临时会议两种。董事会例会每年至少召 两种。董事会例会每季度至少召开一次会议，由
开两次会议，由董事长召集。董事会例 董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应
会因故不能如期召开，应公告说明原因。 公告说明原因。
第三十七条 董事会会议举行前须 第三十七条 董事会会议举行前须做好以下
做好以下准备工作： 准备工作：
（一）提出会议议程草案； （一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案； （二）提交审议议案；
4 （三）提交审议议题应有相应的工 （三）提交审议议题应有相应的工作底稿及
作底稿及相关的说明文件和报告； 相关的说明文件和报告；
（四）在会议召开前十日发出会议 （四）董事会例会在会议召开前十日发出会
通知，会议通知应以书面形式送达全体 议通知，会议通知应以书面形式（包括专人送达、
董事。 邮寄、传真或电子邮件）送达全体董事和监事。
第四十四条 董事会召开临时会议 第四十四条 董事会临时会议的通知方式为
的通知方式为电话通知或书面通知（包 电话通知或书面通知；通知时限为会议召开两日
括专人送达、邮寄、传真）；通知时限 前通知全体董事。
为会议召开五日前通知全体董事。 如有本规则第四十三条第（二）、（三）、
如有本规则第四十二条第 （四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职
5 （二）、（三）、（四）、（五）规定 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会
的情形，董事长不能履行职责时，应当 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
指定一名董事代其召集临时董事会会 代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同
议；董事长无故不履行职责，亦未指定 推举一名董事负责召集并主持会议。
具体人员代其行使职责的，可由二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召
集并主持会议。
第四十八条 （四）独立董事或三名 第四十八条 （四）独立董事或 1/3 以上董
6 董事联名可以提交供董事会审议的议 事联名可以提交供董事会审议的议案；
案；
第五十六条 董事会决议须经全体 第五十六条 除本规则另有约定须经公司全
董事的过半数表决通过方为有效。 体董事多于 2/3 通过的决议事项外，董事会作出
决议，须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应
7 当取得更多董事同意的, 从其规定。
下列事项应当由公司全体董事多于三分之二
表决赞成方可通过:
（一）基于公司普通股或其它股权证券进行
分红或其他分配；
（二）授予、发行或派发公司普通股股份或
任何其它股本或其它性质的证券, 或者创设或授
予任何期权或任何能购买公司股本的认购权或购
买权或将任何证券转换为公司股本的权利；
（三）年度预算(如果任何财政年度的年度预
算未能获得多于公司全体董事人数三分之二的董
事的批准，则应继续适用经董事会批准的前一年
度的年度预算直至新的年度预算获得批准)；
（四）任何单笔金额超过人民币 600 万元的
境内投资或单笔金额超过人民币 300 万元的境外
投资；
（五）有关公司的合并、分立、兼并、重组、
整合、出售或以其它方式处置全部或实质全部资
产或类似的涉及公司的交易；
（六）参与任何合伙或合资企业，或设立中
国境外的子公司；
（七）聘用公司高级管理人员，提高其报酬
或福利待遇，或与其签订或修改任何劳动协议、
离职补偿协议、奖金或其它协议；
（八）创设或修改针对董事或员工的任何性
质的股份期权或其它员工股权激励计划；
（九）审议通过或变更公司发展战略和经营
计划; 对公司经营范围的任何重大变更, 开展或
开发任何新的产品系列；
（十）有关公司的主动清算、解散、停业或
类似事件, 或者终止或中止公司任何重大业务；
（十一）向银行贷款或签署贷款协议:（i）
会导致公司的附利息债务及已签署协议的可用贷
款超过人民币 2 亿元, 或（ii）超过一年期或使
用公司资产作为抵押的;
（十二）公司与其关联人之间的交易, 除非
该交易是在正常经营过程中作出且符合公平商业
原则；
（十三）聘请、解聘或更换外部审计师, 或
改变公司会计政策或程序, 除非该改变是因为适
用法律另有明文要求; 和
（十四）除以上事项外, 任何其它须提交股
东大会审议的事项(但与中国法律、法规和规章要
求不一致或其他会损害中小股东权利的除外)。
第五十七条 虽未召开会议，但由 第五十七条 虽未召开会议，但由全体董事
全体董事过半数以上同意并签字的书面 过半数以上（本规则规定的须经公司全体董事多
8 决议，与董事会会议通过的决议具有同 于 2/3 通过的决议事项由全体董事过 2/3 以上）
等效力。 同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决
议具有同等效力。
第五十八条 董事会临时会议在保 第五十八条 董事会临时会议在保障董事充
障董事充分表达意见的前提下，可以用 分表达意见的前提下，董事会临时会议可以电话
传真方式进行并做出决议，并由参会董 会议形式或借助类似通讯设备进行, 只要与会董
9 事签字。 事能听清其他董事讲话, 并进行交流。所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。董事会临时会议
可以用通讯表决方式作出决议, 并由参会董事签
字, 以专人送达、邮件或传真方式送达公司。
第六十二条 董事会会议的召开程 第六十二条 董事会会议的召开程序、表决方
序、表决方式和内容均应符合法律、行 式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和
政法规、公司章程和本规则的规定。否 本规则的规定。否则，所形成的决议无效。董事
则，所形成的决议无效。董事会每年以 会可以以通讯方式召开，但相关法律、法规、规
10 通讯方式召开的会议次数，原则上不得 章及《公司章程》、公司制度要求董事会以现场
超过当年召开董事会会议总数的 1/2， 方式表决的内容公司不得以通讯方式表决。公司
相关法律、法规、规章及《公司章程》、 以通讯方式召开董事会会议时，要保证监事会的
公司制度要求董事会以现场方式表决的 知情权和监督权，董事会会议通知发出后，要及
内容公司不得以通讯方式表决。公司以 时通知监事会，会议表决时，要保证监事会的监
通讯方式召开董事会会议时，要保证监 督权，并将表决结果及时报送监事会。
事会的知情权和监督权，董事会会议通
知发出后，要及时通知监事会，会议表
决时，要保证监事会的监督权，并将表
决结果及时报送监事会。
