鲁阳股份:第八届董事会第七次会议决议公告2015-04-22
证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2015—006
山东鲁阳股份有限公司
第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2015 年 4 月 10 日以当面送达及电
子邮件的方式通知全体董事,并于 2015 年 4 月 20 日上午在鲁阳公司会议室以现场会议的
方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持,应参加董事 7 人,实际参加董事 7 人,公司监
事、高管列席了会议,会议以现场投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
经与会董事认真审议,一致审议通过了以下 14 项议案:
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《公司 2014 年度董事会工作报告》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披
露网站 http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
2、审议《公司 2014 年度报告及摘要》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《山东鲁阳股份有限公司 2014 年年度报告全文》(公告编号:2015-008)于 2015 年 4
月 22 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn,《公司 2014 年年度
报告摘要》(公告编号:2015-009)于 2015 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券
时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
3、审议《2014 年度内部控制评价报告》
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
独立董事发表独立意见:经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管
理部门交流,我们认为:公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也
适合目前公司生产经营实际需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的
控制发挥了较好的作用;公司《2014年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部
控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。
《2014 年度内部控制评价报告》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露
网站 http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
《公司 2014 年度财务决算报告》于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
2014年度利润分配预案:拟以公司2014年末总股本233,978,689 股为基数,用未分配
利润每10股派发现金红利1.0元(含税)。
公司董事会认为:公司2014年度利润分配预案合法、合规,是依据公司生产经营实际,
立足于未来长远发展战略所作出的决定,符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公
司未来三年股东回报规划(2012-2014年)》的规定。
独立董事发表独立意见:作为公司独立董事,我们认为,公司拟定 2014 年度利润分
配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报,分配方案符合有关法规及《公司
章程》的规定,我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
6、审议《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,2015 年度财
务审计报酬 76 万元。
独立董事发表独立意见:公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定,不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于
变更会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事前认可,我们同意将该议案提交公司董
事会审议。经核查,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计
资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2015 年财务审计工
作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定,也不会影响公司财务报表
的审计质量。因此我们同意将公司 2015 年度审计机构变更为安永华明会计师事务所(特殊
普通合伙),并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:2015-011)于
2015 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
7、审议关于聘请公司审计负责人的议案
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
经审计委员会研究,对公司审计部负责人进行调整,免去周波先生审计部负责人职务,
聘王良花女士担任公司审计部负责人,任期自董事会批准之日起至第八届董事会任期届满
为止。
8、审议关于修改《公司章程》的议案
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
修订后的《公司章程》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
9、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
修订后的《股东大会议事规则》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网
站 http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
10、审议关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
修订后的《董事会议事规则》全文于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
11、审议关于修改《董监高薪酬管理制度》的议案
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
独立董事发表独立意见:作为公司独立董事,我们认为公司修改的《董监高薪酬管理
制度》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的,有利于调动公司董
监高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责,有利于公司的长远发展。
修订后的《董监高薪酬管理制度》于 2015 年 4 月 22 日刊登于公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请 2014 年度股东大会审议通过。
12、审议关于公司会计政策变更的议案
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,不会对本公司财务报表产生重
大影响,同意本次会计政策变更。
独立董事发表独立意见:公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进
行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 13 号:会计政策及会计估计变更》的有关规定,能够客
观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政
策变更。
《山东鲁阳股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2015-012)于 2015
年 4 月 22 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
13、审议《关于提议召开 2014 年度股东大会的议案》
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
《关于召开 2014 年度股东大会的通知》(公告编号:2015-013)于 2015 年 4 月 22
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
14、审议《公司 2015 年第一季度报告》
表决结果:同意 7 票,不同意 0 票,弃权 0 票。
《公司 2015 年第一季度报告全文》(公告编号:2015-014)于 2015 年 4 月 22 日刊
登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn,《公司 2015 年第一季度报告正
文》(公告编号:2015-015)于 2015 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二O一五年四月二十二日
附件1
王良花女士个人简历
王良花,女,1973 年 10 月 26 日生,大学学历,中级会计职称,自 1993 年 6 月始,
在山东鲁阳股份有限公司先后担任成本会计、主管会计、财务经理等职务。
王良花女士未持有本公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王良花女士从未受到
过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。
附件2
《山东鲁阳股份有限公司章程》修正案
按照法律、行政法规、中国证监会的相关要求,并根据公司生产经营业务需要,公司修订《山东
鲁阳股份有限公司章程》,在提交 2014 年度股东大会审议通过后生效,具体如下:
序号 修订前 修订后
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公 本公司召开股东大会的地点为:公司住
司住所地。 所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场,以现场会议形
1 公司还将根据中国证监会以及证券交易所的有关规 式召开,并应当按照法律、行政法规、中国
定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 证监会的规定,采用安全、经济、便捷的网
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
2 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十九条 股东(包括股东代理人)
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 的股份总数。
可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
3 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十一条 公司应在保证股东大会合
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 包括提供网络形式的投票平台等现代信息
东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的, 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投 公司应通过多种形式向中小投资者做
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召
利: 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会
(一)证券发行; 提示性公告。
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股
东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对
外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
公司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上
市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
资金补充流动资金;
(十)对社会公众股东有重大影响的其他事项;
(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的
宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日
内至少刊登一次股东大会提示性公告。
4 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 前,应当推举两名股东代表参加计票和监
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时,应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 载入会议记录。
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 股东大会审议影响中小投资者利益的
结果。 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
5 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十七条 董事会召开临时董事
的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开 会会议的通知方式为:电话或书面通知(包
1 日以前。 括专人送达、邮寄、传真或电子邮件);在
会议召开日前两日通知全体董事。
6 第一百五十六条 (三)公司应保持利润分 第一百五十六条 (三)公司应保持
配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红 利润分配政策的连续性与稳定性,在
条件时,每年以现金方式分配的利润应不低 满足现金分红条件时,每年以现金方
于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个 式分配的利润应不低于当年实现的可
连续会计年度内,公司以现金方式累计分配 分配利润的 10%,且任意三个连续会计
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 年度内,公司以现金方式累计分配的
的 30%。 利润不少于该三年实现的年均可分配
(八)董事会审议现金分红具体方案时,应当 利润的 30%。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
公司董事会应当综合考虑所处行业特
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
董事应当发表明确意见。
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,并按照公司章程规定的程序,提出
差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前项规定处理。
(八)董事会审议现金分红具体方案
时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。
7 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: 第一百六十四条 公司的通知以下列形
(一)以专人送出; 式发出:
(二)以邮件方式送出; (一)以书面形式通知,包括专人送达、
(三)以公告方式进行; 邮寄、传真、电子邮件方式;
(四)本章程规定的其他形式。 (二)电话通知;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
8 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知, 第一百六十七条 公司召开董事会的会
以专人或邮件送出方式进行。 议通知,以电话或书面形式通知。
9 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知, 第一百六十八条 公司召开监事会的会
以专人或邮件送出方式进行。 议通知,以电话或书面形式通知。
附件3
《山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则》修正案
按照法律、法规、公司章程及中国证监会要求,并根据生产经营业务需要,公司修订《山东鲁阳
股份有限公司股东大会议事规则》,在提交 2014 年年度股东大会审议通过后生效,具体如下:
序号 修订前 修订后
第三十一条:股东大会应当设置会场,以 股东大会应当设置会场,以现场会议
现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、 形式召开,并应当按照法律、行政法规、
1 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
会的,视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
第五十四条:临时提案如果属于董事会会 临时提案如果属于董事会会议通
议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属 知中未列出的新事项,同时这些事项是属
于本规则第九十八条所列事项的,提案人应在 于本规则第二十六条所列事项的,提案人
2 股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 应在股东大会召开前十天将提案递交董事
事会审核后公告。 会并由董事会审核后公告。
第八十一条 股东大会审议列入会议议程 股东大会审议列入会议议程的议题和
的议题和提案,会议主持人应当根据具体情况, 提案,会议主持人应当根据具体情况,采
3 采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也 取先报告、集中审议、逐项表决的方式,
可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方 也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表
式。 决的方式。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第一百条 公司股票应当在股东大会召开 第一百条 公司董事会应当保证股东
期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合 大会在合理的工作时间内连续举行,直至
理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能 因导致股东大会不能正常召开或未能做出
4 正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会 任何决议的,公司董事会应说明原因并公
应说明原因并公告,公司董事会有义务采取必 告,公司董事会有义务采取必要措施尽快
要措施尽快恢复召开股东大会。 恢复召开股东大会。
5 第一百零八条 出席会议的董事、董事会秘 第一百零八条 出席会议的董事、监
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确 主持人应当在会议记录上签名,并保证会
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 议记录内容真实、准确和完整。会议记录
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 的委托书、网络及其它方式表决情况的有
年。 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
附件4
《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》修正案
根据公司章程以及生产经营业务需要,公司修订《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》,在
提交公司 2014 年度股东大会审议通过后生效,具体内容如下:
序号 修订前 修订后
第七条 董事会由七名董事组成, 第七条 董事会由九名董事组成,其中独立
1 其中独立董事三名,设董事长一名。 董事三名,设董事长一名。
第十四条 (五)董事会批准关联 第十四条 (五)董事会批准关联交易的权
交易的权限为: 限为:
公司与关联自然人发生的金额在 30 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含
万元(含 30 万元)至 300 万元(含 300 30 万元)至 300 万元(含 300 万元)之间的关联
万元)之间的关联交易;公司与关联法 交易;公司与关联法人发生的金额在 300 万元(含
2 人发生的金额在 300 万元(含 300 万元) 300 万元)至 3000 万元(含 3000 万元)之间,或
至 3000 万元(含 3000 万元)之间,或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% (含
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%)至 5% (含 5%)之间的关联交易。该等关
0.5% (含 0.5%)至 5% (含 5%)之间 联交易须独立董事发表单独意见。
的关联交易。该等关联交易须独立董事 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数
发表单独意见。 的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决
公司董事会审议关联交易事项时, 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
由过半数的非关联董事出席即可举行, 关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提
董事会会议所做决议须经非关联董事过 交股东大会审议。
半数通过。出席董事会的非关联董事人 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,
数不足三人的,公司应当将该交易提交 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议。 上述事项如有任何属于本规则第 56 条规定须
公司为关联人提供担保的,不论数 由全体董事多于 2/3 表决赞成方可通过的事项的,
额大小,均应当在董事会审议通过后提 则该等事项的决议须由全体董事多于 2/3 表决赞
交股东大会审议。 成通过。
3 第三十六条 董事会会议有例会和 第三十六条 董事会会议有例会和临时会议
临时会议两种。董事会例会每年至少召 两种。董事会例会每季度至少召开一次会议,由
开两次会议,由董事长召集。董事会例 董事长召集。董事会例会因故不能如期召开,应
会因故不能如期召开,应公告说明原因。 公告说明原因。
第三十七条 董事会会议举行前须 第三十七条 董事会会议举行前须做好以下
做好以下准备工作: 准备工作:
(一)提出会议议程草案; (一)提出会议议程草案;
(二)提交审议议案; (二)提交审议议案;
4 (三)提交审议议题应有相应的工 (三)提交审议议题应有相应的工作底稿及
作底稿及相关的说明文件和报告; 相关的说明文件和报告;
(四)在会议召开前十日发出会议 (四)董事会例会在会议召开前十日发出会
通知,会议通知应以书面形式送达全体 议通知,会议通知应以书面形式(包括专人送达、
董事。 邮寄、传真或电子邮件)送达全体董事和监事。
第四十四条 董事会召开临时会议 第四十四条 董事会临时会议的通知方式为
的通知方式为电话通知或书面通知(包 电话通知或书面通知;通知时限为会议召开两日
括专人送达、邮寄、传真);通知时限 前通知全体董事。
为会议召开五日前通知全体董事。 如有本规则第四十三条第(二)、(三)、
如有本规则第四十二条第 (四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职
5 (二)、(三)、(四)、(五)规定 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会
的情形,董事长不能履行职责时,应当 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员
指定一名董事代其召集临时董事会会 代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同
议;董事长无故不履行职责,亦未指定 推举一名董事负责召集并主持会议。
具体人员代其行使职责的,可由二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召
集并主持会议。
第四十八条 (四)独立董事或三名 第四十八条 (四)独立董事或 1/3 以上董
6 董事联名可以提交供董事会审议的议 事联名可以提交供董事会审议的议案;
案;
第五十六条 董事会决议须经全体 第五十六条 除本规则另有约定须经公司全
董事的过半数表决通过方为有效。 体董事多于 2/3 通过的决议事项外,董事会作出
决议,须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应
7 当取得更多董事同意的, 从其规定。
下列事项应当由公司全体董事多于三分之二
表决赞成方可通过:
(一)基于公司普通股或其它股权证券进行
分红或其他分配;
(二)授予、发行或派发公司普通股股份或
任何其它股本或其它性质的证券, 或者创设或授
予任何期权或任何能购买公司股本的认购权或购
买权或将任何证券转换为公司股本的权利;
(三)年度预算(如果任何财政年度的年度预
算未能获得多于公司全体董事人数三分之二的董
事的批准,则应继续适用经董事会批准的前一年
度的年度预算直至新的年度预算获得批准);
(四)任何单笔金额超过人民币 600 万元的
境内投资或单笔金额超过人民币 300 万元的境外
投资;
(五)有关公司的合并、分立、兼并、重组、
整合、出售或以其它方式处置全部或实质全部资
产或类似的涉及公司的交易;
(六)参与任何合伙或合资企业,或设立中
国境外的子公司;
(七)聘用公司高级管理人员,提高其报酬
或福利待遇,或与其签订或修改任何劳动协议、
离职补偿协议、奖金或其它协议;
(八)创设或修改针对董事或员工的任何性
质的股份期权或其它员工股权激励计划;
(九)审议通过或变更公司发展战略和经营
计划; 对公司经营范围的任何重大变更, 开展或
开发任何新的产品系列;
(十)有关公司的主动清算、解散、停业或
类似事件, 或者终止或中止公司任何重大业务;
(十一)向银行贷款或签署贷款协议:(i)
会导致公司的附利息债务及已签署协议的可用贷
款超过人民币 2 亿元, 或(ii)超过一年期或使
用公司资产作为抵押的;
(十二)公司与其关联人之间的交易, 除非
该交易是在正常经营过程中作出且符合公平商业
原则;
(十三)聘请、解聘或更换外部审计师, 或
改变公司会计政策或程序, 除非该改变是因为适
用法律另有明文要求; 和
(十四)除以上事项外, 任何其它须提交股
东大会审议的事项(但与中国法律、法规和规章要
求不一致或其他会损害中小股东权利的除外)。
第五十七条 虽未召开会议,但由 第五十七条 虽未召开会议,但由全体董事
全体董事过半数以上同意并签字的书面 过半数以上(本规则规定的须经公司全体董事多
8 决议,与董事会会议通过的决议具有同 于 2/3 通过的决议事项由全体董事过 2/3 以上)
等效力。 同意并签字的书面决议,与董事会会议通过的决
议具有同等效力。
第五十八条 董事会临时会议在保 第五十八条 董事会临时会议在保障董事充
障董事充分表达意见的前提下,可以用 分表达意见的前提下,董事会临时会议可以电话
传真方式进行并做出决议,并由参会董 会议形式或借助类似通讯设备进行, 只要与会董
9 事签字。 事能听清其他董事讲话, 并进行交流。所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。董事会临时会议
可以用通讯表决方式作出决议, 并由参会董事签
字, 以专人送达、邮件或传真方式送达公司。
第六十二条 董事会会议的召开程 第六十二条 董事会会议的召开程序、表决方
序、表决方式和内容均应符合法律、行 式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和
政法规、公司章程和本规则的规定。否 本规则的规定。否则,所形成的决议无效。董事
则,所形成的决议无效。董事会每年以 会可以以通讯方式召开,但相关法律、法规、规
10 通讯方式召开的会议次数,原则上不得 章及《公司章程》、公司制度要求董事会以现场
超过当年召开董事会会议总数的 1/2, 方式表决的内容公司不得以通讯方式表决。公司
相关法律、法规、规章及《公司章程》、 以通讯方式召开董事会会议时,要保证监事会的
公司制度要求董事会以现场方式表决的 知情权和监督权,董事会会议通知发出后,要及
内容公司不得以通讯方式表决。公司以 时通知监事会,会议表决时,要保证监事会的监
通讯方式召开董事会会议时,要保证监 督权,并将表决结果及时报送监事会。
事会的知情权和监督权,董事会会议通
知发出后,要及时通知监事会,会议表
决时,要保证监事会的监督权,并将表
决结果及时报送监事会。