证券代码：002088          证券简称：鲁阳股份          公告编号：2015—010



                      山东鲁阳股份有限公司独立董事
             关于第八届董事会七次会议有关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会七次会议相关事项发表独立

意见如下：

    一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

监发［2003］56 号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司 2014 年度对外担保

情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，相关说明及独立意

见如下：

    1、报告期内除与公司全资子公司有资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用

公司资金的情况；

    2、报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，

也没有持续到报告期内履行的担保业务。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产

经营实际需要。

    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

    3、公司《2014年内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对

公司内部控制的总结比较全面。
    三、关于变更会计师事务所的独立意见

    公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,

不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》

前,已经取得了我们的事前认可,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,

具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2015 年财务审计工作的要

求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定,也不会影响公司财务报表的审计质

量。因此我们同意将公司 2015 年度审计机构变更为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙),

并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计
政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务
备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、 公允地反映公司现
时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

    五、关于 2014 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，对公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了
认真地核查，认为公司 2014 年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定，

薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    六、关于修改《董监高薪酬管理制度》的独立意见

    作为公司独立董事，我们认为公司修改的《董监高薪酬管理制度》是结合公司的实际

经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董监高人员的工作积极性、

激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。

    七、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

    作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2014 年度利润分配方案时已充分兼顾了公

司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意

董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。



                                           独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠

                                               二 O 一五年四月二十二日