鲁阳股份：股东大会议事规则（2015年4月）2015-04-22
山东鲁阳股份有限公司 股东大
会议事规则
山东鲁阳股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
明确股东的权利和义务，强化股东大会的职权和议事程序，提高股东大会议事效
率，充分维护股东的权益和公司的利益，保证公司长远稳健发展，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、
行政法规、规范性文件及《山东鲁阳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定制定。
第三条 本规则中，“股东大会”指本公司股东大会；“股东”指本公司所有
股东。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
第六条 公司应当与具有法定资质的证券经营机构（以下简称“托管机构”）
签定股份保管协议，依据其提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料
及主要股东持股变更（包括股权出让）情况，及时掌握公司股权结构。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分有效证据。
第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第八条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
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（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；
（五）对公司的经营管理行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括但不限于：
1．缴付成本费用后得到公司章程；
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；
（九）符合中国证监会有关规定的股东可向其他股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
（十）有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保
护其合法权益。
（十一）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（十二）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后，
应当按照股东的要求予以提供。
第十条 股东大会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵
犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损害的，应当承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第十一条 股东承担下列义务：
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（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。
第十三条 公司的控股股东是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。控股股东应当严格
依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管
理人员。
第十六条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合
法权益。
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十七条 公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权
登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日结束时于托管机构
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登记在册股东为有权出席股东大会会议并享有有效表决权的股东。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并
参与表决，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当亲笔签署授权委
托书；委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第十九条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代
理人出席会议的，该股东代理人应当出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授
权委托书、代理人身份证和持股凭证。
（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，
法定代表人出席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议
的，该股东代理人应当出示法人股东资质证明、有委托人法定代表人签署并加盖
法人印章的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。
第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十一条 征集来的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时
备置于公司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证，经公证的
授权委托书或其他授权文件，也应备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其
他地方。
第二十二条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出
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席当次股东大会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居
民身份证条例》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章
程规定的。
第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十四条 未经登记的股东或股东代表或股东代理人，不得出席当次股东
大会。
第三章 股东大会的一般规定
第一节 股东大会的性质和职权
第二十五条 股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章
程》以及本规则的规定对本公司重大事项进行决策。
第二十六条 股东大会依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（十）对发行公司债券做出决议；
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（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十七条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。年度
股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
股东大会授权董事会各类事项的审批权限如下：
(一)董事会运用公司资产投资（含收购资产、委托理财）的权限为：
1.对于法律、法规允许的各类风险投资以及深圳证券交易所认定的风险投资
行为，董事会具有单项投资不超过 5000 万元的投资权限；公司在一个会计年度
内分次进行风险投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
2.对于风险投资以外的项目进行投资，董事会具有单项投资不超过公司净资
产 30%的投资权限；公司在一个会计年度内分次进行投资的，以其在此期间的累
计额不超过上述规定为限。
3.公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
(二)董事会进行资产处置（含资产出售、对外租赁、委托经营或与他人共同
经营）的权限为：董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限；公
司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置，以其在此
期间的累计额不超过上述规定为限。
(三) 董事会进行资产抵（质）押的权限为：董事会具有单次不超过公司净
资产的 30%的资产抵（质）押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵（质）
押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵（质）押的形成不
得为对外担保原因而形成。
(四) 董事会进行对外担保的权限为：董事会在符合下列条件下，具有单笔
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担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%
的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，累计未超过最近一期经审计净资
产的 30%。
公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并经全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露
截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司
提供担保的总额。
（五）董事会批准关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300
万元）之间的关联交易；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）
至 3000 万元（含 3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（含 0.5%）至 5% （含 5%）之间的关联交易。该等关联交易须独立董事发表单独
意见。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第二节 股东大会召开的条件
第二十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十九条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后
的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时报告中国证券监
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督管理委员会山东证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第三十条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于公司章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三十一条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十二条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十三条 董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开
负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第三十五条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司
章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东、独立董事、监事会召开的临时股东大会
第三十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于公司章程
规定人数的三分之二，或公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照公司章程规定的程序
自行召开临时股东大会。
第三十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第三十八条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向
董事会提出要求，并阐明会议议题和提交内容完整的提案。监事会应当保证提案
内容符合法律、行政法规和公司章程的规定。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第三十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当按
下列程序处理：
（一）将书面提案尽快报送有关主管机构备案。
（二）召开董事会，依据法律、行政法规和公司章程的规定对书面提案进行
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审核，做出是否召开临时股东大会的决定，形成董事会决议。董事会决议应当在
收到前述书面提案之日起十日内反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员
会山东证监局和深圳证券交易所。
1．董事会作出同意股东提议召开临时股东大会的决定后，应及时发出召开
临时股东大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发
出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会
召开的时间进行变更或推迟。
2．董事会认为书面提案违反法律、行政法规和公司章程的规定时，应当作
出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
第四十一条 如董事会在收到提议股东或监事会提交的提案之日起 10 日内
既不予答复又不发出召开临时股东大会通知的，提议股东或监事会有权在报经中
国证券监督管理委员会山东证监局和深圳证券交易所备案后，书面通知董事会，
自行召开临时股东大会。
第四十二条 提议股东可在收到董事会做出的不同意召开临时股东大会决
定的通知之日起十日内决定放弃召开临时股东大会，或自行发出召开临时股东大
会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证券监督管理
委员会山东证监局和深圳证券交易所。
第四十三条 监事会和召集股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通
知董事会，在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会山东证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。召开程序应当符合规范
意见和公司章程的规定。发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第四十四条 对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会
及董事会秘书必须切实履行职责。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 董事会应当保证会议的正常秩
序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
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出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事
长或其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按有关规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合有关规定。
第四十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报有关主管
机构备案后，当次会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照有关规定
出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其
余召开程序应当符合相关的规定。
第四节 股东大会的通知
第四十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 20 日以前以登报
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以登报公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到召开股东大会的通
知。
第四十七条 召开股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或
取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开
日前至少 2 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布
延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席
股东大会股东的股权登记日。
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第四章 股东大会的提案与议事内容
第四十九条 大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十条 公司召开股东大会，持有或合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十一条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条件
审查股东大会提案：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整披露。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能
只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第五十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召
开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第五十四条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有效表决权总数百分
之三以上的股东或监事会可以提出临时提案。
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临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
本规则第二十六条所列事项的，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事
会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在当次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
直接在年度股东大会上提出。
第五十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第五十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第五十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的
通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第五十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第五十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
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应当披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无
不当。
第六十一条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提
交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
公司的股东均有权提出董事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司
章程规定的董事人数。公司股东均有权提出监事候选人，但每一提案中候选人人
数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任的监事人数。
第一届董事候选人，由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人
由上一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，独立董
事候选人由上一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提
名。董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半
数。
第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名，由职工代表出任的监事
的，其候选人由公司职工民主推荐产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分一。单一股东提名的监事不得
超过公司监事总数的二分之一。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材
料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程
规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定
的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
第六十二条 公司应当在股东大会召开的前十天公开披露董事候选人和监
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
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第六十三条 董事候选人和监事候选人在公司公开披露其个人详细资料前
（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司公开披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第六十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司应当按有关规定要求将独立董事候选人的详细资料报送有关主管
机构审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材
料。
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天公开披露独立
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则第四十三条、第四十四条规定的程序要求召
集临时股东大会。
第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东或股东代理人额外的经济利益。
第六十八条 已经办理登记手续的股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
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够表明其身份的有效证件或证明，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件出席股东大会。
召集人和律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数时，会议登记终止。
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、
记者等可以出席股东大会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议
主持人可以要求其立即退场。
第六十九条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当
会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。
第七十条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事及侵犯其他股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事作出述职报告。
审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指
定发言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有
充分的发言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第七十二条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持
股数量等情况，然后发言。
第七十三条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，
经会议主持人批准，可以发言。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、
董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复
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或说明。
第七十五条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休
会。
第七十六条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东
无异议，会议主持人方可宣布散会。
第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行律师
见证或公证。
第二节 股东大会的议事程序
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十九条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第八十条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根
据具体情况，采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，也可以采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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第八十二条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代
理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其
判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政
法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公
积金转增股本预案。
第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进
行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第三十四条
所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
第八十八条 公司与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元或者高于公
司最近经审计净资产值 5%的，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会
应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要
交易内容进行审议后报股东大会作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可
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以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自
己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未
主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可
以按照本条第二款规定召开股东大会。
关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持
人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东
大会确认。
第八十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通
过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
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大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决
票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
根据本规则规定，在投票表决前被会议主持人责令退场的股东和因中途退场
等原因未填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股
份总数。
第九十四条 股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹
无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权，其所代表的股份不计入出席当次
会议有效表决权的股份总数。
第九十五条 股东大会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决
时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第九十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第一百条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能
做出任何决议的，公司董事会应说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措
施尽快恢复召开股东大会。
第三节 股东大会决议
第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百零二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
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（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项；
（七）非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零四条 股东大会应有会议决议。会议决议应当包含以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）每一表决事项的表决结果；
（四）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（五）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议决议的其他内容。
第一百零五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第一百零六条 股东大会决议由出席会议的董事签名，作为公司档案由董事
会秘书保存，并应按中国证监会的有关规定予以及时公告。股东大会决议保管期
限为长久。
第四节 股东大会的会议记录
第一百零七条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
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（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五节 股东大会决议的执行与信息披露
第一百零九条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
券监督管理委员会山东证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所报告。
第一百一十条 股东大会召开后，应按法律、行政法规和公司章程的规定进
行信息披露。信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审查，董事
会秘书负责具体实施工作。
第一百一十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东
或股东代理人的人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、
表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出
的决议，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百一十二条 会议提案未获通过，或当次股东大会前次股东大会决议
的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
第一百一十三条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经
理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第一百一十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，
董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发或股份的转增事项。
第一百一十五条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董
事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一
次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第一百一十六条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的
执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关
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于股东大会决议执行情况的报告。
第一百一十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第六章 附则
第一百一十八条 本规则自股东大会会议通过之日起实施。
第一百一十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第一百二十条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第一百二十一条 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东
大会审议并批准后生效。
第一百二十二条 本规则授权董事会负责解释。
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