鲁阳股份：董事会议事规则（2015年4月）2015-04-22
山东鲁阳股份有限公司 董事会议事
规则
山东鲁阳股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）治理，明确公司董事
会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心
的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等法律、行政法规、规范性文件及《山
东鲁阳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。
第三条 公司存续期间，应当设置董事会。
第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开
董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决
议；受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。
董事会对股东大会负责并报告工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行
富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
公司董事兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的不能超过公司董事总
数的二分之一。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件
的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
董事候选人应在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲
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自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明，并在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司董事会、监事会应当对董事、监事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的
或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
第十条 董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。
第十一条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。董事长为公司法
定代表人。董事长不能履行职权时，董事长应以书面形式指定其他董事代行其职权，并
注明代行职权有效期限。
第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第十三条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
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（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息；
（十七）负责组织董事和经理人员的绩效评价，其中对独立董事的评价应采取自我
评价与相互评价相结合的方式进行；
（十八）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当在股东大会授权范围内，对公司的生产经营行使职权，但须
建立严格的审查制度和集中决策程序。
董事会有权决定下列事项：
(一)董事会运用公司资产投资（含收购资产、委托理财）的权限为：
1.对于法律、法规允许的各类风险投资以及深圳证券交易所认定的风险投资行为，
董事会具有单项投资不超过 5000 万元的投资权限；公司在一个会计年度内分次进行风
险投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
2.对于风险投资以外的项目进行投资，董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%
的投资权限；公司在一个会计年度内分次进行投资的，以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
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3.公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审
议。
(二)董事会进行资产处置（含资产出售、对外租赁、委托经营或与他人共同经营）
的权限为：董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限；公司在一个会计
年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
(三) 董事会进行资产抵（质）押的权限为：董事会具有单次不超过公司净资产的
30%的资产抵（质）押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵（质）押，以其
在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵（质）押的形成不得为对外担保原
因而形成。
(四) 董事会进行对外担保的权限为：董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额
不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被
担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，累计未超过最近一期经审计净资产的
30%。
公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经
全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露
日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（五）董事会批准关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）
之间的关联交易；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元
（含 3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含
5%）之间的关联交易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
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公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
上述事项如有任何属于本规则第 56 条规定须由全体董事多于 2/3 表决赞成方可通
过的事项的, 则该等事项的决议须由全体董事多于 2/3 表决赞成通过。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会做出说明。
第十六条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十八条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人
或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。
第十九条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司应当至
少保存五年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行
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职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致
的风险。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期
间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第二十一条 董事应当忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息。但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第二十三条 董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在
该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将
其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十四条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第二十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意
见。董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，
股东大会应当予以撤换。
第二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离任审计
后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在两个月内完成补
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立
董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的
规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十八条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法
权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可
按规定程序对其予以撤换。
第二十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
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赔偿责任。
第三十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 董事长的权利与义务
第三十一条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款
项；
（七）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；
（八）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；
（九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；
（十）审批公司董事会基金的使用计划；
（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规
和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十四）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权。
（十五）股东大会特别授权的其他职权。
第三十二条 董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；
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（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当
承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行
为；
（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十三条 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与有关证券机构的指定联络人，负责准备和提交证券交易
所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要上签
字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施
加以解释、澄清并报告；
（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议事规则
及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所
有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情况记载在会议
纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事和监事；
（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十一）公司章程、有关法律、法规和规章制度所规定的其他职责。
第三十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
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（二）有违反法律法规、公司章程和有关规章制度规定的行为，给公司或投资者造
成重大损失；
（三）有关主管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十五条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或
待办理事项应当在监事会的监督下移交。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四章 董事会会议的召开
第三十六条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每季度至少召开一
次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应公告说明原因。
第三十七条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
（四）董事会例会在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式（包括
专人送达、邮寄、传真或电子邮件）送达全体董事和监事。
第三十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期；
（二）会议地点；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名董
事代其行使职权。
第四十条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。
第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
第四十二条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会
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会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临
时董事会必须召开。
第四十三条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集董事会临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
提出召开临时会议者，应当以书面的形式提出，并应当提出会议议题和内容完整的
议案。
第四十四条 董事会临时会议的通知方式为电话通知或书面通知；通知时限为会
议召开两日前通知全体董事。
如有本规则第四十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集并
主持会议。
第四十五条 董事会秘书应当列席董事会会议。
第四十六条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为
有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会
会议，回答所关注的问题。
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第四十七条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报
请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第四十八条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如
下：
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司经营计划及投融资方案；
2.公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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4.公司内部机构设置方案；
5.制订公司的基本管理制度；
6.关于聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项的方案；
7. 受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；
8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；
9.总经理季度及年度工作报告；
10.董事会要求或委托提出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司有关信息披露事项的议案；
2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。
（三）董事长提交供董事会审议的议案；
（四）独立董事或 1/3 以上董事联名可以提交供董事会审议的议案；
第四十九条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须
有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应
由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。
第五十一条 议案有涉及重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于上市公司最近一次经审计的净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以
上独立董事认可后，方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务报告，作为判断依据。
第五十二条 议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及
的相关内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第五十三条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并
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进行表决。
第五十四条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意
见。
第五十五条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享
有一票表决权。但在表决意见不一致且票数相等时，董事长享有最后决定权。
第五十六条 除本规则另有约定须经公司全体董事多于 2/3 通过的决议事项外，董
事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过方为有效。法律、行政法规和本章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
下列事项应当由公司全体董事多于三分之二表决赞成方可通过:
（一）基于公司普通股或其它股权证券进行分红或其他分配；
（二）授予、发行或派发公司普通股股份或任何其它股本或其它性质的证券, 或者
创设或授予任何期权或任何能购买公司股本的认购权或购买权或将任何证券转换为公
司股本的权利；
（三）年度预算(如果任何财政年度的年度预算未能获得多于公司全体董事人数三
分之二的董事的批准，则应继续适用经董事会批准的前一年度的年度预算直至新的年度
预算获得批准)；
（四）任何单笔金额超过人民币 600 万元的境内投资或单笔金额超过人民币 300 万
元的境外投资；
（五）有关公司的合并、分立、兼并、重组、整合、出售或以其它方式处置全部或
实质全部资产或类似的涉及公司的交易；
（六）参与任何合伙或合资企业，或设立中国境外的子公司；
（七）聘用公司高级管理人员，提高其报酬或福利待遇，或与其签订或修改任何劳
动协议、离职补偿协议、奖金或其它协议；
（八）创设或修改针对董事或员工的任何性质的股份期权或其它员工股权激励计
划；
（九）审议通过或变更公司发展战略和经营计划; 对公司经营范围的任何重大变更,
开展或开发任何新的产品系列；
（十）有关公司的主动清算、解散、停业或类似事件, 或者终止或中止公司任何重
大业务；
（十一）向银行贷款或签署贷款协议:（i）会导致公司的附利息债务及已签署协议
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的可用贷款超过人民币 2 亿元, 或（ii）超过一年期或使用公司资产作为抵押的;
（十二）公司与其关联人之间的交易, 除非该交易是在正常经营过程中作出且符合
公平商业原则；
（十三）聘请、解聘或更换外部审计师, 或改变公司会计政策或程序, 除非该改变
是因为适用法律另有明文要求; 和
（十四）除以上事项外, 任何其它须提交股东大会审议的事项(但与中国法律、法
规和规章要求不一致或其他会损害中小股东权利的除外)。
第五十七条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上（本规则规定的须经公司全
体董事多于 2/3 通过的决议事项由全体董事过 2/3 以上）同意并签字的书面决议，与董
事会会议通过的决议具有同等效力。
第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议
可以电话会议形式或借助类似通讯设备进行, 只要与会董事能听清其他董事讲话, 并进
行交流。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会临时会议可以用通讯表决方式
作出决议, 并由参会董事签字, 以专人送达、邮件或传真方式送达公司。
第五十九条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回
避。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违
反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承
担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该
项责任。
第六十二条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。董事会可以以通讯方式召开，但
相关法律、法规、规章及《公司章程》、公司制度要求董事会以现场方式表决的内容公
司不得以通讯方式表决。公司以通讯方式召开董事会会议时，要保证监事会的知情权和
监督权，董事会会议通知发出后，要及时通知监事会，会议表决时，要保证监事会的监
督权，并将表决结果及时报送监事会。
第六十三条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论
通过并做出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、
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抵押及其他担保事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。
第六十四条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司资产投资、处置、
抵押及其他担保事项；
（二）选举公司董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的议案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的
议案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第七章 董事会会议记录
第六十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。
第六十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权
的票数)；
（六）董事或董事代理人的签名。
第八章 董事会决议的执行
第六十七条 董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况
作为对该董事绩效评价的重要依据。
对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行
情况作为对经理层绩效评价的重要依据。
第九章 附则
第六十八条 本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第六十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第七十条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。
第七十一条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方
才有效。
第七十二条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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