山东鲁阳股份有限公司
               董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

    为进一步完善山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事

与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动本公司高级管理

人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规

定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。

     一、本办法适用人员

    （一）本公司董事、监事、董事长

    （二）本公司高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）

    二、本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则

    （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

    （二）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则；

    （三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符；

    （四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。

    三、董事、监事津贴

    （一）董事津贴标准

     董事不予发放津贴，其出席本公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》

相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。

    （二）独立董事津贴标准

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司实际

情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币7万元。独立董事出席本公司董事会、股东大会

等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。

    （三）监事津贴标准

    监事津贴每年2万元，监事长津贴每年3万元。监事出席本公司董事会、监事会、股东

大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。

    四、董事长、高级管理人员薪酬标准

    （一）董事长、总裁、副总裁

    1、董事长、总裁、副总裁薪酬实行年薪制，其年薪构成为：基薪+年度利润考核提成。
    2、基薪标准

                      人员                              基薪标准/年

董事长                                       80万元

总裁                                         52万元

副总裁                                       40万元

    3、年度利润考核提成

    （1）按照年度净利润的4%提取年度利润考核提成。

       （2）年度利润考核提成分配原则：

                     人   员                               分配原则

董事长                                       提取总数的45%

总裁                                         提取总数的15%

副总裁                                       提取总数的40%

    （二）董事会秘书、财务负责人薪酬标准

    董事会秘书、财务负责人年薪标准73万元，公司按月发放薪酬。

   （三）高级管理人员有多种职务的，按照一种职务领取薪酬，薪酬不累计计算。

   五、董事、监事及高管人员任职期间出现下列情形之一者，不予发放年度薪酬或津贴：

    1、受到深圳证券交易所公开谴责的；

   2、严重失职或滥用职权的；

    3、经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；

    4、发生渎职等造成重大经济损失的；

    5、发生重大违规违纪的；

       6、违反《公司章程》，泄露公司商业秘密、技术秘密的。

    六、由公司薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事、董事长、高级管理人员的薪酬

进行考核管理。

   七、本办法经董事会审议，由公司股东大会审议通过后生效。本办法由本公司董事会

负责解释。

                                                      山东鲁阳股份有限公司董事会

                                                        二 0 一五年四月二十二日