证券代码：002088          证券简称：鲁阳股份      公告编号：2015—016




                   山东鲁阳股份有限公司
          第 八 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决议公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。



    山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议
于 2015 年 4 月 14 日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于 2015
年 4 月 24 日上午在鲁阳公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长
鹿成滨先生主持，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事、高管列
席了会议，会议以现场投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
    经与会董事认真审议，一致审议通过了以下 7 项议案：
    1、审议关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签订鲁阳
公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次关联交易系根据公司与 Unifrax l LLC 于 2014 年 4 月 4 日签订的
《技术许可协议》约定签署，系公司与 UFX Holding II Corporation 战略
合作的组成部分。本次交易完成后，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中
部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务将全部由 Luyang Unifrax
Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”，Unifrax I LLC 的
全资子公司）独家代理销售。
    本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次
关联交易。
    独立董事独立意见：公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销
协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第
八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
     公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成关联交
易事项定价原则是公允的，公司在经销区域内的出口业务在约定期限内全部
由 Luyang Unifrax 独家代理销售。Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维
产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；没有发现侵害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以
及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大
会审议。
     《山东鲁阳股份有限公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签
订 鲁 阳 公 司 产 品 < 独 家 经 销 协 议 > 构 成 关 联 交 易 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2015-019）于 2015 年 4 月 25 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
     该项议案需经 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东
需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
     2、审议关于公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》构成关联交
易的议案；
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次关联交易系根据公司与UFX             Holding II Corporation于2014年4
月 4 日 签 订 的 《 战 略 合 作 协 议 》 约 定 签 署 ， 系 公 司 与 UFX Holding II
Corporation 战略合作的组成部分；本次交易完成后， UFX Holding II
Corporation在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品
（硅酸铝耐火纤维材料, 高温纤维材料, 岩矿棉材料, 不定型耐火材料及
耐火砖, 轻钢结构构件, 彩钢压型板系列产品制造, 高温粘结剂, 浇注料）
销售业务全部由公司独家代理销售。
     本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次
关联交易。
       独立董事独立意见：公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并
构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事
会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
       公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成关联交易事项定
价原则是公允的，Luyang Unifrax 指定公司在约定期限内作为其在中国地区
与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高
温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢
压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场
的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，
有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规
定。同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       《山东鲁阳股份有限公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签
订<独家经销协议>构成关联交易的公告》（公告编号：2015-020）已于 2015
年 4 月 25 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
       该项议案需经 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东
需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
       3、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁阳公司销
售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       基于公司与 Luyang Unifrax 签订的公司产品《独家经销协议》约定，公
司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《鲁阳
公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在
约定期限内借调至奇耐上海工作，协助 UFX Holding II Corporation 开展
经销区域的公司产品销售业务，有利于经销区域内公司销售业务的平稳过
渡。
       本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次
关联交易。
    独立董事独立意见：公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调
协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第
八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    基于公司与 Luyang Unifrax 签订的公司产品《独家经销协议》约定，
公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区
从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作，协助 UFX
Holding II Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务，有利于经销
区域内公司销售业务的平稳过渡；本次借调人员系公司的销售业务人员，无
公司董事、监事及高管，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的
人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资
金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的
情形，也不存在借调人员的工资由上市公司先行垫付的情形，没有发现侵害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司 2015 年
第一次临时股东大会审议。
    《山东鲁阳股份有限公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订<鲁阳
公司销售业务人员借调协议>构成关联交易的公告》（公告编号：2015-021）
已于 2015 年 4 月 25 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
    该项议案需经 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东
需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
    4、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇耐上海销
售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    基于公司与 Luyang Unifrax 签订的《独家经销协议》约定，公司与奇
耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市
场工业热管理产品的销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展
代理的 UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于
公司代理的 UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳
过渡。
    本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次
关联交易。
    独立董事独立意见：公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调
协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第
八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    基于公司与 Luyang Unifrax 签订的《独家经销协议》约定，公司与奇
耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市
场工业热管理产品销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代
理的 UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公
司代理的 UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过
渡；本次借调人员系奇耐上海普通销售业务人员，不影响公司人员独立性；
本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交
易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股
股东之间相互转嫁义务的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定，同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    《山东鲁阳股份有限公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订<奇耐
上海销售业务人员借调协议>构成关联交易的公告》（公告编号：2015-022）
已于 2015 年 4 月 25 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
    该项议案需经 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东
需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
    5、审议关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司第八届董事会需提名 3 名董事候选人,董事候选人为：Ee-Ping
Ong(王宇斌)、John Charles Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert。
    公司董事候选人选举将采用累计投票制，本次选举董事任期自股东大会
表决通过之日起生效至第八届董事会届满为止。
    独立董事发表独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名
Ee-Ping Ong(王宇斌)、John Charles Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert
为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份
有限公司公司章程》的有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历和
身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    公司董事会声明，公司本次会议提名的董事侯选人当选后，公司第八届
董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过
公司董事总数的 1/2。
    该项议案需提请 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。
    6、审议关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司第八届董事会需提名 3 名独立董事,独 立 董 事 候 选 人 为 王铁、赵
耀、姜丽勇
    公司独立董事候选人选举将采用累计投票制，本次选举董事任期自股东
大会表决通过之日起生效至第八届董事会届满为止。独立董事候选人需经深
圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会表决。
    独立董事发表独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名
王铁、赵耀、姜丽勇为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合有关法
律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定。经了解相关人员
的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有
利于公司的发展。
   该项议案需提请 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。
    7、关于提议召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2015-023）于 2015 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公
司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。


    特此公告。
    附：董事候选人简历




                                          山东鲁阳股份有限公司董事会
                                             二Ｏ一五年四月二十五日
附件：
                            董事候选人简历

    1、董事候选人 Ee-Ping Ong(王宇斌)先生个人简历
    Ee-Ping Ong(王宇斌)先生: 新加坡籍(护照号码为: E4314382B)，男，
出生于 1974 年 1 月 5 日，硕士学历，历任贝恩公司(BAIN & COMPANY (China),
INC) 经理, TalentX- START UP 公司创始首席执行官(Founding CEO)，现任
American Securities Partners(美安盛投资)中国事务处总负责人。
    Ee-Ping Ong 先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持
有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。
Ee-Ping Ong 先生未持有鲁阳公司股份。
    Ee-Ping Ong 先生在公司目前正在实施的战略合作方 UFX Holding II
Corporation 的间接控制人 American Securities Partners 任职。公司战略
合作实施完成后，Ee-Ping Ong 先生与公司的第一大股东存在关联关系。
    2、董事候选人 John Charles Dandolph Iv 先生个人简历
    John Charles Dandolph Iv 先生: 美国籍(护照号码为: 488684998)，
男，出生于 1976 年 2 月 16 日，硕士学历，历任 Momentive Performance
Materials 董事长、财务总监, 通用电气(General Electric)财务总监，现
任 Unifrax 财务总监。
    John Charles Dandolph Iv 先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实
际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所
的任何惩戒。John Charles Dandolph Iv 先生未持有鲁阳公司股份。
    John Charles Dandolph Iv 先生在公司目前正在实施的战略合作方 UFX
Holding II Corporation 的关联方任职。公司战略合作实施完成后，John
Charles Dandolph Iv 先生与公司的第一大股东存在关联关系。
    3、董事候选人 Matt Wayne Colbert 先生个人简历
    Matt Wayne Colbert 先生: 美国籍(护照号码为: 483694334)，男，出
生于 1960 年 2 月 4 日，本科学历，历任 Thermal Ceramics 董事长, DFC
Ceramics 董事长，Price Waterhouse – Denver 高级会计师, 现任 Unifrax ,
LLC 副董事长。
    Matt W. Colbert 先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、
持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩
戒。Matt W. Colbert 先生未持有鲁阳公司股份。
    Matt W. Colbert 先生在公司目前正在实施的战略合作方 UFX Holding II
Corporation 的关联方任职。公司战略合作实施完成后，Matt W. Colbert
先生与公司的第一大股东存在关联关系。
    4、独立董事候选人王铁先生个人简历
    王铁先生：新加坡国籍，拥有新加坡居留权，男，出生于 1972 年年 5
月 10 日， 硕士学历，历任通用电气集团产品经理、审计及咨询经理、兼并
收购主管，高盛银行事业部协理，库柏工业集团亚太区总经理，艺康公司全
球副总裁，现任艺康(中国)投资有限公司大中华区总裁。
    王铁先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百
分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。王铁先生
未持有鲁阳公司股份。
    5、独立董事候选人赵耀先生个人简历
    赵耀先生：中国国籍，无境外居留权，男，1970 年 6 月出生，中共党员，
硕士研究生，副教授，曾任淄博学院经贸系主任，现任山东理工大学会计系
主任，兼任山东瑞丰高分子股份有限公司、山东金城医药股份有限公司、山
东蓝帆医疗股份有限公司、山东鲁泰纺织股份有限公司独立董事。
    赵耀先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百
分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。赵耀先生
未持有鲁阳公司股份。
    6、独立董事候选人姜丽勇先生个人简历
    姜丽勇先生：中国国籍，无境外居留权，男，1976 年 3 月生，中共党
员，研究生学历，法学硕士。历任中华人民共和国商务部条约法律司主任科
员，中华人民共和国常驻世界贸易组织（WTO）代表团（瑞士日内瓦）三等
秘书；现任北京市高朋律师事务所合伙人律师。
    姜丽勇先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司
百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。姜丽勇先
生未持有鲁阳公司股份。