证券代码：002088            证券简称：鲁阳股份        公告编号：2015—018




                     山东鲁阳股份有限公司独立董事
            关于第八届董事会八次会议有关事项的独立意见


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏。




    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八
届董事会八次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于提名公司第八届董事会董事侯选人、独立董事侯选人事项的独
立意见
    1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情
形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
    2、公司提名 Ee-Ping Ong(王宇斌)、John Charles Dandolph Iv、Matt Wayne
Colbert 先生为公司第八届董事会董事候选人、提名王铁、赵耀、姜丽勇先生
为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股
份有限公司公司章程》的有关规定。
    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    二、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签订公司产
品《独家经销协议》构成关联交易的独立意见
     公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang
Unifrax”，Unifrax I LLC 的全资子公司）签订公司产品《独家经销协议》并
构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会
第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
    公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成关联交易
事项定价原则是公允的，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲
（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax
独家代理销售，Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，
将有助于公司国际市场业务的发展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       三、关于公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签订《独家
经销协议》构成关联交易的独立意见
       公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合公
平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规
定。
       公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成关联交易事项定价
原则是公允的，Luyang Unifrax 指定公司在约定期限内作为其在中国地区与
公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤
维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板
系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品
牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公
司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项
议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       四、关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁阳公司销售业
务人员借调协议》构成关联交易事项的独立意见
       公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《鲁
阳公司销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原
则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开
和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
       基于公司与 Luyang Unifrax 签订的公司产品《独家经销协议》约定，公
司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事
销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作，协助 UFX Holding II
Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务，有利于经销区域内公司销售
业务的平稳过渡；本次借调人员系公司的销售业务人员，无公司董事、监事及
高管，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存
在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付
资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，也不存在借调人员
的工资由上市公司先行垫付的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定，同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    五、关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇耐上海销售业
务人员借调协议》构成关联交易事项的独立意见
    公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成的关联交
易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审
议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
    基于公司与 Luyang Unifrax 签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐
上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工
业热管理产品的销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的
UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公司代理
的 UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过渡；本次
借调人员系奇耐上海普通销售业务人员，不影响公司人员独立性；本次人员借
调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用
上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转
嫁义务的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违
反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该
项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。




                                     独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠

                                       二 O 一五年四月二十五日