鲁阳股份：与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订《独家经销协议》构成关联交易的公告2015-04-25
股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2015—020
山东鲁阳股份有限公司
与 Luyang Unifrax Trading Company Limited
签订《独家经销协议》构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
一、关联交易概述
根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与 UFX
Holding II Corporation 于 2014 年 4 月 4 日签订的《战略合作协议》约定，
2015 年 4 月 23 日，公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以
下简称“Luyang Unifrax”，系 UFX Holding II Corporation 的全资子公
司）签订《独家经销协议》。Luyang Unifrax 指定公司在期限内作为其在中
国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商。
注解：本公告中“与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品”
定义如下：硅酸铝耐火纤维材料, 高温纤维材料, 岩矿棉材料, 不定型耐
火材料及耐火砖, 轻钢结构构件, 彩钢压型板系列产品制造, 高温粘结剂,
浇注料；公告中所指定“产品”具有此定义。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县
南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻资产”）与奇耐联合纤维
亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方于 2014 年 4 月 4
日签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将
会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人。本次交易
构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次
关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发
表了独立意见。
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此次交易尚须获得公司 2015 年第一次临时股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次关联交易于南麻资产与奇耐亚太 2014 年 4 月 4 日签订的《股份购
买协议》约定的公司股权交割日（以下简称“交割日”）生效。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：Luyang Unifrax Trading Company Limited
2、住 所：7/F, Hong Kong Trade Centre, 161-167 Des Voeux Road
Central, Hong Kong
3、注册地：香港
4、注册资本：股本数为1股 普通股
5、法定代表人：吴玮潋
6、企业性质：有限公司
7、注册登记档案号：公司编号2202835
8、税务登记证号码：不适用
9、经营范围：Trading of Ceramic Fibers（陶瓷纤维贸易）
10、设立时间：2015年2月11日
11、通讯地址：7/F, Hong Kong Trade Centre, 161-167 Des Voeux Road
Central, Hong Kong
（二）Luyang Unifrax 产权及控制关系：
Luyang Unifrax 由奇耐亚太持有100%股权，无其他股东。其控制关系
图详见附件。
（三）历史沿革及最近三年的主要业务发展情况
Luyang Unifrax 于 2015 年 2 月 11 日新设立，尚无数据。
三、关联交易标的基本情况
该次关联交易标的为Luyang Unifrax指定公司在中国地区独家经销其
与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品。
四、关联交易的定价依据
双方同意，关于经销产品的价格应根据下述公式计算：
公司向Luyang Unifrax购买的产品价格=公司向客户出售产品价格×
2
（1-N）。
1）公司自行决定向客户出售的产品价格。
2）双方同意，N代表公司向客户出售产品价格的一部分，用以支付公
司运营的成本和费用，并使得公司保持税前3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年
度的N的具体数字。双方会在每年的12月份共同对公司过去12个月的实际
经销收入进行审查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超
过部分的收益，则超过部分会返还给Luyang Unifrax，如存在不足部分，
Luyang Unifrax应向公司补足差额。
五、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax 以下称“供应商”，鲁阳以下称“经销商”。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在中国地区
（经销区域）的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、
要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消
费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区
域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意地许可以上
行为。
4、有效期
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为
止，以较早者为准。
①作何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳
公司的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实
际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如 UFX Holding II Corporation 或
其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不
终止。
②因另一方严重违约，由非违约方根据本协议终止条件终止本协议。
2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于 10 年。
5、价格的确定机制
双方同意，关于经销产品的价格应根据下述公式计算：
经销商向供应商购买的产品的价格=经销商向其客户出售的产品的价
3
格×（1-N）。
1）经销商自行决定向其客户出售的产品价格。
2）双方同意，N代表经销商向其客户出售的产品的价格的一部分，用
以支付经销商运营的成本和费用（“同意的成本和费用”），并使得经销商保
持税前3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年
度的N的具体数字。双方进一步同意, 双方将会按季度对实际情况进行审查,
如发现与同意的成本和费用存在重大的变化(具体指10%或以上的差距),
则双方将会对N进行调整。
4）双方会在每年的12月份共同对经销商过去12个月的实际收入进行审
查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超过部分的收益，
则超过部分会返还给供应商，如存在不足部分，由供应商向经销商补足差
额。
6、付款
1）经销商同意每月向供应商结算两次，结算时间分别为每月的第15
日以及月底。具体规定如下：经销商应在每月15日向供应商支付上个月15
日到上个月月底的经销商已经从其他方收取的产品的货款的对应部分；且
在每月月底向供应商支付当月1日至14日经销商已经从其他方收取的产品
的货款的对应部分。
2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
7、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在
每份购货订单中由双方进一步确认。
8、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足
下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详
细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约
方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在
改正期后的30天内未对此达成一致。
六、涉及关联交易的其他安排
为使经销业务顺利实施，Luyang Unifrax关联方从事中国地区产品销售
的业务人员将借调至公司工作，公司与Luyang Unifrax关联方奇耐联合纤维
（上海）有限公司签署了《人员借调协议》。
4
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4
日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation
战略合作的组成部分。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，UFX Holding II Corporation在中国地区的产品销售业
务全部由公司独家代理销售，公司运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销
售会进一步增强公司的市场竞争能力，将更有利于公司国内业务的拓展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与该关联人未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成
关联交易的事前认可意见
公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding
II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公
司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分，本次关联交易符
合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监
会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司
董事会审议。
2、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成
关联交易的独立意见
公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合
公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议
通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成关联交易事项定
价原则是公允的，Luyang Unifrax指定公司在约定期限内作为其在中国地
区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、
高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、
彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中
国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市
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场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公
司章程》的规定。同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届监事会第六次会议决议
3、公司与 Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二 0 一五年四月二十五日
6
附件
Luyang Unifrax 产权及控制关系图
ASP UNIFRAX INVESTCO LP MANAGEMENT OFFEREES
USA (DELAWARE) AND OTHER INVESTORS
93% 7%
100%
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX HOLDING CO
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX I LLC
USA (DELAWARE)
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
LUXEMBOURG
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
LUXEMBOURG
100% 100%
UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD
(UEHL) 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
UK HONG KONG
100% 100%
ALFATECFEUERFEST-FASER
UNIFRAX UK HOLDCO LTD
TECHNIK GMBH
UK
AUSTRIA
100% 100% 100% 100%
TANGSHAN ALFISO
LUYANG UNIFRAX TRADING
REFRACTORY FIBER CO LTD UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD UNIFRAX (LINHAI) Co., LTD
COMPANY LTD
JV 奇耐联合纤维(上海)有限公司 奇耐联合纤维(临海)有限公司
鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司 CHINA CHINA
HONG KONG
CHINA
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