证券代码：002088           证券简称：鲁阳股份     公告编号：2015-030



                山东鲁阳股份有限公司
          关于战略合作相关方承诺事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述




     UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)间接控
 制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐
 亚太”）通过协议转让股份的方式对山东鲁阳股份有限公司（以下
 简称“公司”或“鲁阳股份”）进行战略投资。目前，奇耐亚太与
 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（原名沂源县南麻镇集体资
 产经营管理中心）已完成股权交割，奇耐亚太成为公司第一大股东。
 现将本次战略合作相关方承诺事项公告如下:
    一、持续持股承诺
    1、承诺方：奇耐亚太
    2、承诺日期：2014 年 4 月 4 日
    3、承诺事项：
    在奇耐亚太取得自沂源县南麻街道集体资产经营管理中心处受
让的南麻街道集体资产经营管理中心持有的鲁阳股票股份之日起三
十六个月之内，不转让或委托他人管理奇耐亚太持有的上市公司上述
股份，也不由上市公司回购奇耐亚太持有的该等股份。
    二、避免同业竞争承诺
    1、承诺方：American Securities LLC（以下简称 American
Securities）、Unifrax、Unifrax I LLC、奇耐亚太
    2、承诺日期：2014 年 4 月 4 日
     3、承诺事项：
     （1）American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC 和奇耐
 亚太及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或
 经营与鲁阳股份及鲁阳股份下属控股子公司从事或经营的主营业务
 构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体, 或通过持有股
 份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
 但是，Unifrax 及其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车
 尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不
 受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售
 给 Unifrax 及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统
 业务，且 Unifrax 及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将
 该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
    （2）任何 Unifrax 及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁
阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳
股份或鲁阳股份下属控股子公司的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份
下 属 控 股 子 公 司 或 其 分 销 商 或 代 理 进 行 销 售 。 鲁 阳 股 份 将 担任
Unifrax 及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业务
可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
    （3）Unifrax 应，且 American Securities 应促使 Unifrax 按照
《战略合作协议》约定，在股份转让完成后五年内将唐山阿尔菲索的
股权妥善处理完毕。
    （4）就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或
者间接控股股东或者控制人之后，本承诺函对该方不再具有约束力。
     三、关于保持上市公司经营独立性及规范关联交易的承诺
     1、承诺方：American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC、
奇耐亚太
     2、承诺日期：2014 年 4 月 4 日
     3、承诺事项：
   （1）保持经营独立性的承诺
    本次交易完成后，鲁阳股份将继续保持完整的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权，奇耐亚太及其直接或间接控股股东与
鲁阳股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开。
   （2）规范关联交易的承诺
    为 保 障 鲁 阳 股 份 公 众 股 东 的 利 益 ， American Securities 、
Unifrax 、 Unifrax I LLC 、 奇 耐 亚 太 就 鲁 阳 股 份 与 American
Securities、Unifrax、奇耐亚太的关联交易特此作出如下承诺：
    承诺方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减
少与鲁阳股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照鲁阳股份的公司章程、关联交易有关制度以及有
关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害
鲁阳股份及其他股东的合法权益。
   就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或者间接
控股股东或者控制人之后，该承诺对该方不再具有约束力。


   截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违
反承诺的情形。
   特此公告。




                                       山东鲁阳股份有限公司董事会
                                                     2015 年 5 月 8 日